西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况 对比表 西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“达刚路机”、“上市公司”）已于2019年1月29日召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。2019年3月19日达刚路机召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。 独立财务顾问浙商证券股份有限公司对重组报告书（草案）和重组预案进行了核查，主要差异情况如下： 重组报告书（草案）章节 主要差异情况 1、因中国证券登记结算有限公司不提供二级市场购 入股票的锁定业务，对重组预案披露的相关条款进行 了修改，修改情况如下： “（五）购买上市公司股票”之“3、众德投资同意自 上述各期购买达刚路机股票完成之日起的10个工作 日内，众德投资应在结算公司办理股票锁定登记手 续。第一期购买的达刚路机股票锁定期为1年，第二 期购买的达刚路机股票锁定期为1年，第三期购买的 达刚路机股票锁定期为1年。锁定期限届满，达刚路 机应在10个工作日内配合众德投资办理股份的解锁 重大事项提 手续。众德投资购买的达刚路机股票未达到上述约定 示 一、本次交易方案概述 的解锁期限之前，如需质押或设置其他第三方权利 的，必须经达刚路机书面同意。” 修改为“3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机 股票完成之日起的10个工作日内，应将所持股票质 押给实际控制人孙建西、李太杰并在结算公司办理股 票质押登记手续，质押期限为各期股票自办理质押登 记手续之日起一年。实际控制人孙建西、李太杰在被 质押的股票范围内，为业绩承诺方的业绩补偿义务和 资产减值补偿义务向达刚路机承担担保责任。业绩承 诺期内，该等质押股份以及质押股份处置后的价款仅 能用于为达刚路机提供补偿。” 2、根据最新评估结果更新了相关内容。 二、本次交易构成关联交 易，构成重大资产重组， 与预案相同。 不构成重组上市 三、标的资产的评估及作 根据最新评估结果更新了相关内容。 价 四、本次交易对上市公司 根据公司备考财务报告补充披露本次交易对上市公 的影响 司财务状况和盈利能力的影响等内容。 五、本次交易已履行和尚 补充更新上市公司已履行的决策程序。 需履行的审批程序 六、交易各方重要承诺 补充更新公司董事、高级管理人员关于公司重大资产 重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。 七、上市公司控股股东及 其一致行动人对本次重组 的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、与预案相同。 监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 八、本次交易对中小投资 补充披露了本次交易摊薄即期回报采取填补的措施 者权益保护的安排 等内容。 一、与本次交易相关的风 险 重大风险提 二、与本次交易相关的行 1、增加了标的公司新增生产线无法按时投产的风险。 示 业和业务风险 2、根据最新评估结果更新了相关内容。 三、其他风险 一、本次交易的背景 与预案相同。 二、本次交易的目的 与预案相同。 三、本次交易的决策过程 对应预案之“第二章”之“四、本次交易已履行和尚 需履行的审批程序” 1、对应预案之“第二章”之“一、本次交易方案”。 2、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》第十条要求进行了修改，修改情况如下： 第一节本次 “（八）交易标的自基准日至交割日期间损益的归属” 交易概况 之“交易方同意，过渡期间内，标的公司不进行利润 分配；同时交易交割日后，标的公司截至基准日的滚 四、本次交易具体方案 存未分配利润及基准日后实现的净利润，由届时标的 公司股东按照各自持股比例享有。”修订为：“经各方 同意，标的资产在过渡期间的收益归上市公司享有， 标的资产在过渡期间发生的亏损或净资产的减少，由 锦胜升城以现金方式向上市公司全额补足，业绩承诺 方对此承担连带责任。” 3、根据最新评估结果更新了相关内容。 五、本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等 与预案相同 方面的整合计划和相应管 理控制措施 六、本次交易构成关联交 对应预案之“第二章”之“二、本次交易构成关联交 易，构成重大资产重组， 易，构成重大资产重组，不构成重组上市” 不构成重组上市 七、本次交易对上市公司 新增章节。 的影响 对应预案之“第三章上市公司基本情况”，增加了 一、上市公司基本情况 上市公司第一大股东桐乡东英最终出资人情况以及 控股股东、实际控制人被调查及受处罚的情况说明。 对应预案之“第四章交易对方基本情况”，更新了交 第二节交易 二、交易对方基本情况 易对方最近两年的主要财务指标，增加了交易对方对 双方基本情 外出资情况以及最终出资人情况。 况 对应预案之“第四章”之“二、交易对方与上市公司 的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者 三、其他事项说明 高级管理人员的情况”、“三、交易对方最近五年内未 受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”、“四、交易对方 最近五年的诚信情况”。 一、标的公司基本情况 对应预案之“第五章”之“一、基本信息”。 对应预案之“第五章”之“二、股权结构以及控制权 二、标的公司股权结构及 关系”以及“第五章”之“四、下属企业情况”，增 控制权关系 加了其它股东的同意、影响本次交易的协议、高管及 核心人员安排的相关内容 三、标的公司历史沿革 对应预案之“第五章”之“二、交易标的的历史沿革”， 四、标的主要资产的权属 状况、主要负债情况及对 新增章节。 外担保情况 第三节标的 五、标的公司主营业务具 对应预案之“第五章”之“五、主营业务情况”，新 公司基本情 体情况 增员工情况、主要产品的生产和销售情况、主要原材 况 料及能源供应情况等内容。 六、标的公司最近两年及 对应预案之“第五章”之“六、最近两年及一期的主 一期经审计的主要财务数 要财务数据与财务指标”。根据《审计报告》，新增部 据和财务指标 分财务数据。 七、报告期内的主要会计 新增章节。 政策及相关会计处理 八、标的公司最近三年曾 进行过的增减资、股权转 新增章节。 让以及与交易、增资或改 制相关的评估或估值情况 九、标的公司涉及的立项、对应预案之“第五章”之“八、其他需要说明事项” 环保、行业准入、用地、 规划、施工建设等有关报 批事项 十、公司债权债务转移 对应预案之“第五章”之“八、其他需要说明事项” 十一、标的公司未决诉讼 新增章节。 情况 一、评估总体情况 新增章节。 二、评估具体情况 新增章节。 三、评估合理性分析 新增章节。 第四节交易 四、董事会关于评估机构 标的评估情 的独立性、评估假设前提 况 的合理性、评估方法与评 新增章节。 估目的的相关性以及评估 定价的公允性的意见 五、独立董事关于本次交 新增章节。 易评估事项的意见 一、合同主体、签订时间 新增章节。 及交易方案 二、交易价格及定价依据 新增章节。 三、购买上市公司股票 新增章节。 四、标的资产交付、过户 新增章节。 的时间安排 第五节本次 五、交易标的自定价基准 新增章节。 交易合同的 日至交割日期间损益的归 主要内容 属 六、业绩补偿安排 新增章节。 七、本次交易的其他安排 新增章节。 八、违约责任 新增章节。 九、合同的生效条件和生 新增章节。 效时间 一、本次交易符合《重组 对应预案之“第七章本次交易的合规性分析”。 第六节本次 管理办法》第十一条规定 交易的合规 二、独立财务顾问对本次 新增章节。 性分析 交易合规性的意见 三、律师对本次交易合规 新增章节。 性的意见 一、本次交易前上市公司 新增章节。 第七节管理 财务状况和经营成果分析 层讨论与分 二、标的公司行业特点和 新增章节。 析 经营情况的讨论与分析 三、标的公司最近两年及 新增章节。 一期财务状况及盈利能力 分析 四、本次交易完成后上市 公司财务状况及盈利能力 新增章节。 分析 五、本次交易对上市公司 主营业务和可持续发展能 新增章节。 力的影响 第八节财务 一、标的公司财务报告 新增章节。 会计信息 二、上市公司备考财务报 新增章节。 告 第九节同业 一、同业竞争 新增章节。 竞争与关联 交易 二、关联交易 新增章节。 对应预案之“第八章”之“二、本次交易风险提示” 一、与本次交易相关的风 之“（一）与本次交易相关的风险”，删除财务数据未 险 经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异 第十节风险 的风险。 因素 二、与标的公司相关的风 对应预案之“第八章”之“二、本次交易风险提示” 险 之“（二）与标的公司相关的风险”，增加了标的公司 新增生产线无法按时投产的风险。 三、上市公司股价波动的 对应预案之“第八章”之“二、本次交易风险提示” 风险 之“（三）上市公司股价波动的风险” 一、本次交易完成后，不 存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联 新增章节。 人占用的情形，不存在为 实际控制人及其关联人提 供担保的情形 二、本次交易完成后对上 新增章节。 市公司负债结构的影响 三、上市公司最近十二个 新增章节。 第十一节其 月内发生的资产交易 他重要事项 四、本次交易对上市公司 新增章节。 治理机制的影响 五、本次交易后上市公司 的现金分红政策及相应的 对应预案“第九章”之“四、上市公司利润分配政策”。 安排的说明 六、本次交易涉及的相关 对应预案之“第九章”之“二、本次交易相关各方及 主体买卖上市公司股票的 相关人员在本次交易信息公布前6个月内买卖上市 自查情况 公司股票的情况”。按交易截止时间更新了相关各方 买卖上市公司股票的情况 七、上市公司停牌前股价 对应预案之“第九章”之“二、公司股票本次交易信 涨幅是否超过20%的说明 息公布前股价波动情况的说明”。 八、关于“本次重组相关 主体不存在依据《关于加 对应预案之“第九章”之“五、关于本次重组相关主 强与上市公司重大资产重 体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 组相关股票异常交易监管 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 的暂行规定》第十三条不 任何上市公司资产重组情形”的说明”。 得参与任何上市公司资产 重组情形”的说明 九、对投资者权益保护的 对应预案之“第九章”之“一、保护投资者合法权益 相关安排 的相关安排”，补充披露了本次交易摊薄即期回报情 况及相关填补措施等内容。 第十二节独 一、独立董事意见 根据本次独立董事意见更新 立董事及相 二、独立财务顾问意见 新增章节。 关中介机构 关于本次交 三、法律顾问意见 新增章节。 易的意见 第十三节本 一、独立财务顾问 新增章节。 次交易有关 二、律师 新增章节。 中介机构情 三、审计机构 新增章节。 况 四、资产评估机构 新增章节。 一、全体董事、监事、高 新增章节。 第十四节全 级管理人员声明 体董事、监 二、独立财务顾问声明 新增章节。 事、高级管理 三、律师声明 新增章节。 人员及中介 机构声明 四、会计师声明 新增章节。 五、评估机构声明 新增章节。 第十五节备 一、备查文件 新增章节。 查文件 二、备查地点 新增章节。 浙商证券股份有限公司 二�一九年三月二十日