证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-033 唐山冀东水泥股份有限公司 关于对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为满足合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（公司持股比例为50%，以下简称“鞍山冀东”）日常生产经营的融资需求，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照持股比例为鞍山冀东提供融资担保11,700万元，占公司2018年底归属于上市公司股东净资产1,457,951万元（经审计）的0.80%。 公司董事、副总经理刘素敏女士于2018年4月辞去鞍山冀东董事职务，根据《股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，鞍山冀东为公司关联方，本次对鞍山冀东提供担保构成关联交易。根据上市规则规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。 公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司担保的议案》,关联董事刘素敏女士回避表决，表决结果为八票同意，零票反对，零票弃权。 截至2019年3月20日，公司为控股子公司和鞍山冀东提供的融资担保余额为210,860万元（除此之外，公司无其他担保事项）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.46%(不含本次担保)。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 被担保人 注册地点 成立日期 法定代表人 注册资本 经营范围 水泥熟料、水泥、水泥制品、矿 鞍山市立山 渣粉制造、销售；道路货物运输： 区红塔街18 2002年7月 普通货运；矿渣、钢渣、粉煤灰 鞍山冀东 刘宝山 3亿元 等原材料和混凝土经销；水泥生 号 产技术咨询、服务、开发、转让、 培训。 （二）被担保人财务指标（截至2018年12月31日，经审计） 单位：万元 被担保人 资产总额 净资产 营业收入 净利润 鞍山冀东 56,468 35,814 49,035 1,995 （三）被担保人说明 1.本公司持有鞍山冀东50%的股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司 持有鞍山冀东50%的股权，鞍钢集团众元产业发展有限公司的实际控制人 为国务院国有资产监督管理委员会。 2.鞍山冀东不是失信被执行人，不存在对外担保、抵押、重大诉讼与 仲裁事项。 三、担保合同的主要内容 《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商 确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担 保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本公司与金融机构签订的 担保合同为准。 四、董事会意见 （一）上述担保是为了满足鞍山冀东日常生产经营的融资需求，公司 对鞍山冀东按照持股比例提供担保，鞍山冀东生产经营情况正常，风险可 控，没有损害公司利益。 （二）《担保合同》的主要内容由公司及被担保的公司与金融机构共同协商确定，在各金融机构均有效，具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以公司与金融机构签订的担保合同为准。 担保有效期自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。 五、独立董事意见 （一）我们事前审阅了《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》，同意将该议案提交董事会审议。 （二）公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 （三）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定等相关规定，董事会在审议该事项时，关联董事履行了回避表决义务，决策程序合规、合法。我们同意该议案。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2019年3月20日，公司为鞍山冀东提供的担保余额为5,200万元，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 截至2019年3月20日，公司对外提供的担保余额为210,860万元,占公司2018年底经审计归属于上市公司股东净资产的14.46%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、独立财务顾问意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下 简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司对鞍山冀东提供担保事项进行了核查。现发表核查意见如下： 公司本次对鞍山冀东提供担保事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。 公司为合营公司鞍山冀东提供担保是为满足其生产经营的需要，股东双方按照持股比例对鞍山冀东提供担保，公平、对等。鞍山冀东生产经营情况正常，担保风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次为鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保事项无异议。 八、备查文件 （一）第八届董事会第十九次会议决议。 （二）独立董事意见。 （三）独立财务顾问意见。 特此公告。 唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2019年3月21日