证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019-025 万泽实业股份有限公司 关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。 一、本次权益变动基本情况 万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万泽股份”）今日接到公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）函告，获悉万泽集团于2019年3月20日与江西赣江融创投资有限公司（以下简称“赣江融创”）签署了《万泽集团有限公司与江西赣江融创投资有限公司关于转让所持万泽实业股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。万泽集团拟将其持有的公司无限售条件流通股股份49,178,510股（占公司总股本的10.00%）转让给赣江融创。本次权益变动前，万泽集团持有公司257,112,537股股票，占公司总股本的52.28%，为公司控股股东。本次权益变动后，万泽集团持有公司207,934,027股股票， 占公司总股本的42.28%，仍为公司的控股股东。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 二、协议转让双方基本情况 （一）转让方 公司名称：万泽集团有限公司 注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧 法定代表人：林伟光 注册资本：68,100万元人民币 统一社会信用代码：91440300734178174Q 公司类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含限制项目);企业形象策划;物业管理;小区园林绿化(不含市规划区内项目绿化);建材购销;珠宝首饰、工艺品的设计及销售;房屋租赁;开办民办教育机构。 经营期限：2002年1月28日至2022年1月28日 与本公司的关联关系：公司控股股东 （二）受让方 公司名称：江西赣江融创投资有限公司 注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街A栋435室 法定代表人：潘贤林 注册资本：200000万元人民币 统一社会信用代码：91361200MA37XXJQ26 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）其他有 限责任公司 经营范围：股权投资；实业投资；创业投资；投资咨询；企业管理服务；企业和资产收购、处置和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：2018年6月1日至长期 主要股东：赣江集团有限公司，赣江集团有限公司系赣江新区管理委员会的全资子公司。 与本公司的关联关系：无 三、本次权益变动前后的持股情况 本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份 股东名称 股份性质 占总股本比 占总股本 股数(股) 例(%) 股数(股) 比例(%) 合计持有股份 257,112,537 52.28% 207,934,027 42.28% 万泽集团有限其中：无限售条件股份 257,112,537 52.28% 207,934,027 42.28% 公司 有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00% 合计持有股份 0 0.00% 49,178,510 10.00% 江西赣江融创 投资有限公司其中：无限售条件股份 0 0.00% 49,178,510 10.00% 有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00% 四、本次股权转让的目的 根据赣江新区经开组团管理委员会、万泽集团及万泽股份于2018年10月18日签订的《战略框架协议》之相关约定，万泽集团基于自身战略发展 需要，通过股份协议转让，为万泽股份引入优质的战略投资者；赣江融创作为赣江新区经开组团管理委员会指定的第三方公司，拟通过协议转让方式受让万泽集团持有的万泽股份总股本的10%，以支持万泽股份长期、健康、稳定发展。 五、股权转让协议的主要内容 （一）协议签署主体 转让方：万泽集团有限公司 受让方：江西赣江融创投资有限公司 （二）本次股份转让 万泽集团愿意根据本协议列明的条款和条件向赣江融创转让所持有的万泽股份49,178,510股股份，赣江融创愿意根据《上市公司国有股权监督管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》列明的条款合法合规的受让该等股份。 （三）本次股份转让的价格 经双方友好协商，同意目标股份的交易价格以本协议签署日前二十个交易日收盘价的算术平均价格为定价依据，即10.15元/股，总转让价款为499,161,876.5元。 （四）股份转让价款的支付方式和期限 1、双方曾于2018年11月23日、2018年11月28日签订（编号：2018112310和编号：2018112311）的《借款协议》、（编号：2018112810和编号：2018112811）的《股票质押合同》，且受让方已向转让方提供借款叁亿叁仟贰佰万元（小写：33200万元），转让方以质押万泽股份股票的方式提供担保，合计质押4,917万股。双方同意在本协议生效之日起5个工作日内，转让方按照第2条的规定归还剩余借款本息后，受让方协助转让方 办理上述质押股票的解质押手续和股份转让手续。 2、股份转让款分三次支付，第一笔股份转让款为本转让协议总价款的50%，计贰亿肆仟玖佰伍拾捌万零玖佰叁拾捌元贰角伍分（小写：249,580,938.25元），双方同意，该笔款项从转让方应向受让方偿还的借款本金中等额扣除，转让方以银行转账的方式在本协议签订之日后3个工作日内，将剩余借款本金及剩余期间的借款利息，一次性划转至受让方指定的银行账户。 3、受让方在标的股份过户登记至其名下之日5个工作日内，向转让方指定银行账户支付至总转让价款499,161,876.5元的95%，即大写贰亿贰仟肆佰陆拾贰万贰仟捌佰肆拾肆元肆角叁分（小写：224,622,844.43元）作为第二笔股份转让款。 4、第三笔股份转让款为总转让价款剩余5%的尾款，即大写贰仟肆佰玖拾伍万捌仟零玖拾叁元捌角贰分（小写：24,958,093.82元），在受让方推荐董事候选人获万泽股份股东大会审议通过后5个工作日内进行支付。 （五）目标股份登记过户的条件 目标股份在结算公司完成过户登记手续并由结算公司就目标股份向赣江融创出具过户登记确认书时，视为本协议双方完成股份交割，目标股份完成过户登记之日即为股份交割日。 （六）协议的生效、变更、补充、解除和终止 1、自双方法定代表人或其授权代表签字或签章且加盖双方公章或合同专用章之日起生效。 2、本协议的变更或补充应由双方协商一致后，以书面形式作出。本协议解除后，万泽集团应归还受让方已付的全部款项给赣江融创，如因万泽集团单方面原因导致本协议的解除，万泽集团应支付自目标股份解质押之日至归还完毕受让方已付的全部款项之日期间的利息，利率为10%/年；如 因赣江融创方面原因导致本协议的解除，免除万泽集团的利息支付义务。 六、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动前，万泽集团持有公司257,112,537股股票，占公司总股本的52.28%，为公司控股股东；赣江融创未持有公司股份。 本次权益变动后，万泽集团持有公司207,934,027股股票，占公司总股本的42.28%，仍为公司的控股股东。赣江融创持有公司49,178,510股，占公司总股本的10.00%，成为公司重要的战略股东。 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。 本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。 七、其他相关说明 （一）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。 （二）本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。 （三）经在最高人民法院网查询，赣江融创不属于失信被执行人。 （四）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的 要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。 （五）本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 八、备查文件 （一）《股份转让协议》； （二）《简式权益变动报告书（一）》； （三）《简式权益变动报告书（二）》。 特此公告。 万泽实业股份有限公司 董事会 2019年3月20日