绵阳富临精工机械股份有限公司 关于以物抵债暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易各方及关系 1、绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）； 2、成都富临精工新能源动力有限公司（以下简称“成都富临精工”），系公司控股子公司； 3、绵阳富乐源机械科技有限公司（以下简称“富乐源”），系公司供应商； 4、四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”），系公司控股股东； 5、四川绵阳富临房地产开发有限公司（以下简称“绵阳房产”），同一控制下的公司； 6、四川野马汽车股份有限公司（以下简称“野马汽车”），原同一控制下公司（2019年3月富临集团已转让控股权）；四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司（以下简称“野马绵阳”），野马汽车分公司；绵阳野马动力总成有限公司（以下简称“动力总成”），野马汽车子公司。（以上合称“野马汽车及其子公司”） （二）债权债务形成情况 1、根据公司董事会审议通过预估的年度关联交易事项，富临精工、成都富临精工向野马汽车、野马绵阳、动力总成销售产品。截至2018年10月31日，野马汽车及其子公司累计应付富临精工货款总额人民币4,470,699.74元；野马汽车、野马绵阳累计应付成都富临精工货款总额人民币19,078,576.47元。 2、富乐源系公司多年主要供应商之一，根据公司与富乐源签订的采购合同，截至2018年10月31日，富临精工累计应付富乐源货款总额人民币3,701,497.66元。 3、截止2018年10月31日，成都富临精工累计应付富临精工借款余额人民币37,167,045.69元。 1、成都富临精工将其对野马汽车、野马绵阳合计19,078,576.47元债权中18,773,125.37元转让给富临精工。本次转让后，富临精工对野马汽车及其子公司累计债权增加至23,243,825.11元，对成都富临精工债权减少至18,393,920.32元；成都富临精工对野马汽车、野马绵阳剩余305,451.10元债权。 2、富临精工将其对野马汽车、野马绵阳累计债权23,243,825.11元中的5,740,410.00元转让给富乐源。本次转让后，富临精工对野马汽车及其子公司累计债权减少至17,503,415.11元，对富乐源的债务清偿后，应收富乐源2,038,912.34元款项在后期货款中予以抵消；富乐源由此享有对野马汽车、野马绵阳合计5,740,410.00元债权。 （四）以物抵债情况 公司控股股东富临集团及其子公司绵阳房产自愿采用以房抵债的方式抵偿截止2018年10月31日野马汽车及其子公司所欠富临精工17,503,415.11元债务中的17,340,410.00元，以房抵债完成后，公司对野马汽车及其子公司债权减少至163,005.11元；富临集团自愿采用以房抵债的方式清偿截止2018年10月31日野马汽车、野马绵阳所欠富乐源5,740,410.00元债务。 公司于2019年3月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于关联方以物抵债的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）四川富临实业集团有限公司 名称：四川富临实业集团有限公司 住所：绵阳市涪城区安昌路17号 法定代表人：安治富 注册资本：30,100万元 吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 截止2018年10月31日，富临集团总资产1,871,075.82万元、净资产 780,286.00万元、营业收入327,722.13万元、净利润10,110.84万元。 （二）四川绵阳富临房地产开发有限公司 名称：四川绵阳富临房地产开发有限公司 住所：绵阳市安昌路17号 法定代表人：曾刚 注册资本：300万美元； 经营范围：开发、建设、销售、出租各类房屋，承接基建及装饰工程，生产建筑装饰材料，销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2018年10月31日，绵阳房产总资产152,167.71万元、净资产117,227.02万元、营业收入12,359.39万元、净利润2,231.39万元。 （三）四川野马汽车股份有限公司 名称：四川野马汽车股份有限公司 住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路625号 法定代表人：徐晓明 注册资本：120,000万元； 经营范围：汽车制造与销售及售后服务；汽车研发；新能源汽车的技术开发、转让、咨询及技术服务；汽车项目投资；汽车租赁；汽车美容；货物及技术进出口；其他仓储[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动。 截止2018年10月31日，野马汽车总资产454,549.93万元、净资产71,184.36万元、营业收入66,214.51万元、净利润-36,264.12元。 三、关联交易标的基本情况 （一）富临集团、绵阳房产分别拟用其在绵阳市内开发的价值5,740,410.00元、11,600,000.00元房产抵付野马汽车、野马绵阳、动力总成应付富临精工债 1、标的一：绵州水郡一期别墅22栋2202号 地址 楼栋 房号 实测建筑面积（�O） 总价（元） 绵州水郡别墅 22 02号 343.59�O 5,740,410.00 合计总价 5,740,410.00 2、标的二：桃花岛16栋203、204、205号 序号 楼栋 楼层 房号 实测建筑面（�O） 总价（元） 1 16 2 3 650.75 5,052,547.00 2 16 2 4 412.34 3,206,386.00 3 16 2 5 429.66 3,341,067.00 合计总价 11,600,000.00 （二）富临集团拟用其在绵阳市内开发的房产抵付野马汽车、野马绵阳应付富乐源5,740,410.00元债务。 标的三：绵州水郡一期别墅23栋2301号 地址 楼栋 房号 实测建筑面积（�O） 总价（元） 绵州水郡别墅 23 01号 343.59�O 5,740,410.00 合计总价 5,740,410.00 四、交易的定价政策及定价依据 1、标的物一：绵州水郡一期别墅22栋2202号 绵州水郡一期别墅22栋2202号，经北京中同华资产评估有限公司评估并出具评估报告（中同华评报字[2019]第010074号），评估基准日2018年11月30日，上述房屋的评估值为6,052,700.00元人民币。经各方协商确认，富临集团用标的一抵偿野马汽车及其子公司应付富临精工5,740,410.00元债务。 2、标的二：桃花岛16栋203、204、205号 桃花岛16栋203、204、205号，经北京中同华资产评估有限公司评估并出具评估报告（中同华评报字[2019]第010075号），评估基准日2018年11月30日，上述房屋的评估值为12,169,600.00元人民币。经各方协商确认，绵阳房产 3、标的三：绵州水郡一期别墅23栋2301号 绵州水郡一期别墅23栋2301号，经北京中同华资产评估有限公司评估并出具评估报告（中同华评报字[2019]第010074号），评估基准日2018年11月30日，上述房屋的评估值为6,052,700.00元人民币。经各方协商确认，富临集团用标的三抵偿野马汽车、野马绵阳应付富乐源5,740,410.00元债务。 五、交易协议的主要内容 公司董事会审议通过后，上述各方签订相关债权债务转让、以物抵债协议。 六、交易目的和对上市公司的影响 上述交易公平、合理，有利于公司收回欠款，避免形成坏帐，符合公司整体利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至本公告日，富临精工、成都富临精工向野马汽车及其子公司销售少量产品，累计销售额72.63万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事一致认为：上述关联交易定价公允合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对该关联交易审议、表决程序合法、有效。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第十五次会议决议； 2、公司第三届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事意见； 4、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评估报字(2019)第010074、010075号评估报告。 特此公告。 绵阳富临精工机械股份有限公司 董事会 2019年3月21日