万泽实业股份有限公司 简式权益变动报告书000534 3009 2019 3 20 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据相关法律法规，本报告书已全面披露信息披露义务人在万泽实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万泽股份拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ................................................................................................................. 4 ..................................................................................... 5 ............................................................................. 7 ................................................................................................. 8 ....................................................... 12 ............................................................................................... 13 ....................................................................................................... 14 ......................................................................................................................... 15 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 释义项 指 释义内容 信息披露义务人、万泽集团指万泽集团有限公司 万泽股份、上市公司 指万泽实业股份有限公司 赣江融创 指江西赣江融创投资有限公司 本报告书、报告书 指万泽实业股份有限公司简式权益变动报告书 元、万元 指人民币元、人民币万元 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：万泽集团有限公司 注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧 法定代表人：林伟光 注册资本：68,100万元人民币 统一社会信用代码：91440300734178174Q 公司类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含限制项目);企业形象策划;物业管理;小区园林绿化(不含市规划区内项目绿化);建材购销;珠宝首饰、工艺品的设计及销售;房屋租赁;开办民办教育机构。 经营期限：2002年1月28日至2022年1月28日。 主要股东： % 深圳市万泽实业有限公司 54000 79.30% 林伟光 14100 20.70% 通讯地址：深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦4层西侧 截至本报告书签署日，万泽集团的董事及主要负责人基本情况如下： 序 性 长期居住 是否取得其他 号 姓名 别 国籍 在本公司任职情况 地 国家或地区居 留权 1 林伟光 男 中国 董事长 深圳 否 2 杨竞雄 女 中国 董事、总经理 深圳 否 3 胡帆 男 中国 董事 深圳 否 4 陈岚 女 中国 董事 深圳 否 5 余杰 男 中国 董事 深圳 否 6 王国英 男 中国 监事 深圳 否 三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在 外股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系根据赣江新区经开组团管理委员会、万泽集团及万泽股份于2018年10月18日签订的《战略框架协议》之相关约定，万泽集团基于自身战略发展需要，通过股份协议转让，为上市公司引入优质的战略投资者，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。 二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划 除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来12个月内，在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或继续减少上市公司股份之可能性。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 本次权益变动前，信息披露义务人万泽集团持有上市公司257,112,537股股份，占上市公司总股本的52.28％。本次权益变动后，万泽集团持有上市公司207,934,027股，占上市公司总股本的42.28％，仍是公司控股股东，因此本次权益变动不涉及公司控制权变更。 二、信息披露义务人权益变动前后持股持有上市公司股份情况 本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份 股东名称 股份性质 占总股本比 占总股本 股数(股) 例(%) 股数(股) 比例(%) 合计持有股份 257,112,537 52.28% 207,934,027 42.28% 万泽集团有限 其中：无限售条件股份257,112,537 52.28% 207,934,027 42.28% 公司 有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00% 三、本次权益变动方式 根据赣江融创与万泽集团签署的《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），赣江融创通过协议转让方式增持万泽股份49,178,510股股票，占上市公司总股本的10%。 2019年3月20日，万泽集团与赣江融创签署了《股权转让协议》，主要内容如下： （一）协议签署主体 转让方：万泽集团有限公司 受让方：江西赣江融创投资有限公司 （二）本次股份转让 万泽集团愿意根据本协议列明的条款和条件向赣江融创转让所持有的万泽股份49,178,510股股份，赣江融创愿意根据《上市公司国有股权监督管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》列明的条款合法合规的受让该等股份。 （三）本次股份转让的价格 经双方友好协商，同意目标股份的交易价格以本协议签署日前二十个交易日收盘价的算术平均价格为定价依据，即10.15元/股，总转让价款为499,161,876.5元。 （四）股份转让价款的支付方式和期限 1、双方曾于2018年11月23日、2018年11月28日签订（编号：2018112310和编号：2018112311）的《借款协议》、（编号：2018112810和编号：2018112811）的《股票质押合同》，且受让方已向转让方提供借款叁亿叁仟贰佰万元（小写：33200万元），转让方以质押万泽股份股票的方式提供担保，合计质押4917万股。双方同意在本协议生效之日起5个工作日内，转让方按照第2条的规定归还剩余借款本息后，受让方协助转让方办理上述质押股票的解质押手续和股份转让 2、股份转让款分三次支付，第一笔股份转让款为本转让协议总价款的50%，计贰亿肆仟玖佰伍拾捌万零玖佰叁拾捌元贰角伍分（小写：249,580,938.25元），双方同意，该笔款项从转让方应向受让方偿还的借款本金中等额扣除，转让方以银行转账的方式在本协议签订之日后3个工作日内，将剩余借款本金及剩余期间的借款利息，一次性划转至受让方指定的银行账户。 3、受让方在标的股份过户登记至其名下之日5个工作日内，向转让方指定银行账户支付至总转让价款499,161,876.5元的95%，即大写贰亿贰仟肆佰陆拾贰万贰仟捌佰肆拾肆元肆角叁分（小写：224,622,844.43元）作为第二笔股份转让款。 4、第三笔股份转让款为总转让价款剩余5%的尾款，即大写贰仟肆佰玖拾伍万捌仟零玖拾叁元捌角贰分（小写：24,958,093.82元），在受让方推荐董事候选人获万泽股份股东大会审议通过后5个工作日内进行支付。 （五）目标股份登记过户的条件 目标股份在结算公司完成过户登记手续并由结算公司就目标股份向赣江融创出具过户登记确认书时，视为本协议双方完成股份交割，目标股份完成过户登记之日即为股份交割日。 （六）协议的生效、变更、补充、解除和终止 1、自双方法定代表人或其授权代表签字或签章且加盖双方公章或合同专用章之日起生效。 2、本协议的变更或补充应由双方协商一致后，以书面形式作出。本协议解除后，万泽集团应归还受让方已付的全部款项给赣江融创，如因万泽集团单方面 方已付的全部款项之日期间的利息，利率为10%/年；如因赣江融创方面原因导致本协议的解除，免除万泽集团的利息支付义务。 五、尚需履行的批准程序 股权转让协议尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司257,112,537股股份均为无限售条件的流通股，处于质押状态的为206,104,000股。其中：万泽集团分别于2018年11月23日、2018年11月29日向赣江融创合计质押其持有的万泽股份4,917万股份（公告编号：2018-138、146）。赣江融创于2019年3月20日出具《关于同意万泽集团有限公司转让质押给本公司合计4917万股的说明函》，万泽集团转让其质押给赣江融创的合计4917万股已获得赣江融创的书面同意。 除本报告书中所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。 一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、信息披露义务人法人营业执照复印件； 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及法定代表人身份证明文件； 三、信息披露义务人签署的本报告书； 四、《股权转让协议》。 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：万泽集团有限公司 法定代表人： 日期：2019年3月20日 简式权益变动报告书 广东省汕头市珠池路23 号光明大厦B幢8楼 000534 深圳市福田区笋岗西路黄 万泽集团有限公司 木岗金源山大厦四层西侧 ? ? ? □ ? □ ? 257,112,537 52.28% 49,178,510 10.00% 12 ? 6 ? ? ? ? 2019 3 20