证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2019-009 沈阳化工股份有限公司 2019年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、本公司日常关联交易为公司与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）、中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）、沈阳化工集团有限公司（以下简称“沈化集团”）控制的公司在日常生产经营中发生的交易。预计2019年度总金额不超过36,812万元。 2、沈化集团持有本公司26.68%股权；蓝星集团持有沈化集团100%股权，持有本公司19.35%股权；中国化工持有蓝星集团67.21%股权，持有本公司1.20%股权。因此中国化工为本公司实际控制人，蓝星集团为公司控股股东，沈化集团为公司母公司，因此该交易构成日常关联交易。 3、本公司第八届董事会第三次会议于2019年3月20日召开，会议审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事孙泽胜、李忠臣回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致通过了该议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人，公司实际控制人中国化工，公司控股股东蓝星集团、公司母公司沈化集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）2019年日常关联交易预计情况： （单位：万元） 关联交 关联交易内 关联交易 合同签订 截至披露日 上年发生金 易类别 关联人 容 定价原则 金额或预计 已发生金额 额 金额 沈阳金脉石油有限公司 采购物资 市场价格 225 36 190.69 华夏汉华化工装备有限 采购设备及 市场价格 333 4 345.42 向关联 公司 其他 人采购 蓝星（北京）化工机械有 采购设备 市场价格 17,241 1,805 202.41 原材料 限公司 及设备 蓝钿（北京）流体控制设 采购辅材及 市场价格 备有限公司 其他 40 10.84 小计 17,840 1,845 749.36 山东昌邑石化有限公司 销售货物 市场价 15,207 2,199 16,057.08 格 中国蓝星哈尔滨石化有 销售货物 市场价 1,940 409 1,837.87 限公司 格 向关联 黎明化工研究设计院有 销售货物 市场价 800 219 786.06 人销售 限责任公司 格 产品、商 锦西化工研究院有限公 销售货物 市场价 1 - 0.93 品 司 格 中蓝国际化工有限公司 销售货物 市场价 30 - 30.67 格 中蓝晨光化工研究设计 销售货物 市场价 10 4 11.37 院有限公司新津分公司 格 小计 17,988 2,832 18,723.98 沈阳蓝星清洗有限公司 接受服务 市场价 598 54 701.64 格 长沙华星建设监理有限 接受监理服 市场价 10 - 9.25 接受关 公司 务 格 联人提 中国化工油气股份有限 接受劳务 市场价 189 31 147.36 供的劳 公司 格 务 蓝星(北京)技术中心有 接受设计服 市场价 42 42 - 限公司 务 格 中蓝长化工程科技有限 接受设计服 市场价 145 46 21.87 公司 务 格 小计 984 173 880.12 总 计 36,812 4,850 20353.46 （三）2018年日常关联交易实际发生情况： （单位：万元） 实际发生 实际发生额 关联交 关联人 关联交易 实际发生金 预计金额 额占同类 与预计金额 披露日期及 易类别 内容 额 业务比例 差异（％） 索引 （％） 2018年3月 29日于指 沈阳金脉石油有限 定媒体披露 公司 采购物资 190.69 241 0.02% -20.88% 的《2018年 度日常关联 交易预计公 告》 华夏汉华化工装备 采购设备 345.42 295 0.04% 17.09% 同上 有限公司 及其他 昊华工程有限公司 采购设备 0 100 0.00% -100.00% 同上 2019年3月 向关联 21日于指 人采购 蓝星安迪苏南京有 定媒体披露 商品 限公司 采购资产 1.35 0 0 ―― 的《2018年 度日常关联 交易预计补 充公告》 山东昌邑石化有限 采购丙烯 9,007.53 0 0.96% ―― 同上 公司 蓝星(北京)技术中 采购设备 264.15 0 0.03% ―― 同上 心有限公司 及其他 蓝星（北京）化工 采购设备 202.41 0 0.02% ―― 同上 机械有限公司 蓝钿（北京）流体 采购辅材 10.84 0 0 ―― 同上 控制设备有限公司 及其他 小计 10,022.39 636.00 ―― ―― - 2018年3月 29日于指 山东昌邑石化有限 定媒体披露 公司 销售货物 16,057.08 12,333 1.49% 30.20% 的《2018年 度日常关联 交易预计公 告》 向关联 中国蓝星哈尔滨石 销售货物 1,837.87 2,735 0.17% -32.80% 同上 人销售 化有限公司 产品 黎明化工研究设计 销售货物 786.06 1,000 0.07% -21.39% 同上 院有限责任公司 海洋化工研究院有 销售货物 0 20 0.00% -100.00% 同上 限公司 锦西化工研究院有 销售货物 0.93 10 0.00% -90.70% 同上 限公司 沈阳金脉石油有限 销售货物 3.77 6 0.00% -37.17% 同上 公司 2019年3月 21日于指 中蓝国际化工有限 定媒体披露 公司 销售货物 30.67 0 0 ―― 的《2018年 度日常关联 交易预计补 充公告》 中蓝晨光化工研究 设计院有限公司新 销售货物 11.37 0 0 ―― 同上 津分公司 小计 18,727.75 16,104.00 ―― ―― - 2018年3月 29日于指 沈阳蓝星清洗有限 定媒体披露 公司 接受服务 701.64 909 5.41% -22.81% 的《2018年 度日常关联 交易预计公 告》 中蓝连海设计研究 接受设计 131.60 400 1.02% -67.10% 同上 院 服务 长沙华星建设监理 接受监理 9.25 130.43 0.07% -92.91% 同上 有限公司 服务 中国化工油气股份 接受劳务 147.36 200 1.14% -26.32% 同上 有限公司 蓝星(北京)技术中 接受设计 0 100 0.00% -100.00% 同上 接受关 心有限公司 服务 联人提 中蓝长化工程科技 接受设计 21.87 5 0.17% 337.40% 同上 供的劳 有限公司 服务 务 中国蓝星（集团） 接受技术 0.17 0.4 0.00% -57.50% 同上 股份有限公司 服务 2019年3月 21日于指 中国化工信息中心 接受服务 定媒体披露 有限公司 及其他 22.72 0 0.18% ―― 的《2018年 度日常关联 交易预计补 充公告》 兰州蓝星清洗有限 接受清洗 33.50 0 0.26% ―― 同上 公司 服务 中国化工资产管理 接受服务 0.04% ―― 同上 有限公司 5.66 0 黎明化工研究设计 接受设计 3.77 0 0.03% ―― 同上 院有限责任公司 服务 小计 1,077.54 1,744.83 ―― ―― - 公司对年度的关联交易预计，系基于公司的产销计划等做 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大 出的与日常经营有关的预计，在执行过程中，受市场需求 差异的说明 变化影响，公司2018年度与上述关联单位实际发生的日 常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常的经营行 业，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。 公司2018年度发生的日常关联交易已经会计师事务所审 核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较 需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响 大差异的说明 公司的独立性；因市场需求变化导致实际发生额与原预计 情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。 二、关联人介绍和关联关系 （一）华夏汉华化工装备有限公司 1、关联方介绍：华夏汉华化工装备有限公司，企业法定代表人：叶国豪，住所： 北京市东城区安德路地兴居9号五层，注册资本为人民币15,000万元，主营业务范围： 销售机电设备、自动化设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车 零配件、金属材料；招标代理；技术咨询、技术服务；专业承包；货物进出口、技术进 出口、代理进出口等。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《股 票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 （二）长沙华星建设监理有限公司 1、关联方介绍：长沙华星建设监理有限公司，法定代表人：胡志荣，住所：长沙 市雨花区洞井铺，注册资本人民币600万元，主营业务范围：工程监理服务；工程造价 咨询服务；特种设备检验、检测等。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《股 票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 （三）沈阳金脉石油有限公司 1、关联方介绍：沈阳金脉石油有限公司，法定代表人：田奇宏，注册资本：350 万元，住所：沈阳市经济技术开发区沈大路888号，主营业务范围：成品油、汽油、柴 油；化工原料、五金交电、机电产品、金属材料、建筑材料、汽车配件批发零售。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《股 票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受沈化集团控制。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 （四）黎明化工研究设计院有限责任公司 1、关联方介绍：黎明化工研究设计院有限责任公司，法定代表人：杨茂良，注册资本：73,073.94万元，住所：洛阳市西工区邙岭路5号，主营业务范围：聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究开发和制造销售等。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 （五）中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司 1、关联方介绍：中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司，法定代表人：孙建华，注册资本：3,198万元，住所：湖南省株洲市荷塘区新华东路818号，主营业务范围：乳胶制品、橡胶制品、高分子合成材料、气象器材的研究、开发、生产、销售、检测、监测、技贸及信息服务等。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 （六）蓝星(北京)技术中心有限公司 1、关联方介绍：蓝星(北京)技术中心有限公司，法定代表人：郝志刚，住所：北京市朝阳区北三环东路19号2号楼一层106室，注册资本为3,000万元，经营范围：技术推广服务；工程和技术研究服务；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、电子产品等。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受蓝星集团控制。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 （七）、山东昌邑石化有限公司 1、关联方介绍：山东昌邑石化有限公司，企业法定代表人：张树生，住所：山东省潍坊市昌邑市交通街703号，注册资本为人民币174,000万元，主营业务范围：加工汽油、柴油、石油液化气、润滑油、丙烯、聚丙烯、燃料油、蜡油、硫磺等。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 （八）、蓝星（北京）化工机械有限公司 1、关联方介绍：蓝星（北京）化工机械有限公司，企业法定代表人：康建忠，住所：北京市北京经济技术开发区兴业街5号，注册资本为人民币20,000万元，主营业务范围：生产化工机械设备；生产第三类压力容器（限分支机构经营）；化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技术服务、技术培训；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 （九）、中蓝国际化工有限公司 1、关联方介绍：中蓝国际化工有限公司，企业法定代表人：杨洪斌，住所：北京市海淀区北四环西路62号十二层1202-1207室，注册资本为人民币10,000万元，主营业务范围：批发危险化学品（以、危险化学品经营许可证、核定的经营范围为准（危险化学品经营许可证有效期至2019年09月01日）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）等。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 （十）、中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司 1、关联方介绍：中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司，企业法定代表人：王联合，住所：新津工业园区兴化4路1号，主营业务范围：化工及相关产品（不含危险化学品）、机械设备及零配件的生产、销售、研制、测试以及成果转让、技术服务等。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 （十一）、中蓝长化工程科技有限公司 1、关联方介绍：中蓝长化工程科技有限公司，企业法定代表人：魏业秋，住所：长沙高新开发区麓谷麓景路2号，注册资本为人民币12,000万元，主营业务范围：建设工程勘查；建设工程设计；工程咨询；工程监理服务；建设工程施工；工程总承包服务等。 2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：以上关联公司经营正常，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。 公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司董事会认为，本公司控股子公司沈阳石蜡化工有限公司、山东蓝星东大化工有限责任公司原有的化工原料供应渠道和产品销售渠道不能完全满足日常生产需求，本公司在2019年有必要与上述关联人不定期地进行采购原料、销售商品等方面的关联交易。上述关联人经营活动正常，财务状况良好，具备偿付货款能力，不会对公司的生产经营带来风险。该关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。公司的主要业务具有独立性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。 因该议案属公司日常关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事孙泽胜、李忠臣需回避表决，且该议案尚需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人将放弃对该议案的表决权。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事赵希男、范存艳、姚海鑫对此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见：我们一致认为公司本次的关联交易严格遵循了《公司法》及《上市公司治理准则》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公平、公正、公开及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。 六、备查文件 1、董事会决议 2、独立董事意见 沈阳化工股份有限公司董事会 二○一九年三月二十一日