中国巨石股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2019年3月19日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2019年3月8日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议： 一、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 四、审议通过了《2018年度财务决算报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《2018年度利润分配预案》； 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2018年母公司实现净利润707,306,385.70元，截至2018年底公司可供分配利润800,983,237.30元。 综合考虑后，拟定2018年度利润分配方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数，每10股送现金2.25元（含税）。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《2018年度资本公积金转增股本预案》； 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2018年12月31日，母公司资本公积金余额为6,636,927,398.67元。 综合考虑后，拟定2018年度不实施资本公积金转增股本。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《2018年度高管人员薪酬考评方案》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 八、审议通过了《关于2018年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构、内部控制审计机构的议案》； 公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2018年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。 公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2019年度工作的业务量决定2019年度的审计费用、内部控制审计费用。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》； 公司预计2018年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生与日常经营相关的关联交易共计195,273万元，实际发生关联交易共计152,808万元。 鉴于公司向恒石纤维实际收取的租金超出原预计金额共计77万元，向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）采购产品金额超出原预计金额868万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，已重新提交董事会审议及确认。 在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十、审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》； 2019年度，公司及公司子公司预计将与中建材贸易、中复连众、中建材信息、振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日常生产经营相关的关联交易，预计关联交易金额合计为220,340万元。具体详见公司《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易公告》。 在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与恒石纤维、振石控股集团及其下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于授权公司及公司子公司2019年融资授信总额度的议案》； 同意2019年公司及公司子公司在283亿元人民币及9.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。 上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。 对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十二、审议通过了《关于授权公司及公司全资子公司2019年为下属子公司提供担保总额度的议案》； 同意2019年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币及9.5亿美元。 上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议批准之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。 对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十三、审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2019年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》； 同意2019年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2018年度股东大会批准本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。 同意股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十四、审议通过了《关于公司及公司子公司2019年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》； 同意2019年公司及公司子公司在合计10亿美元额度范围内开展外汇远期结 售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。 同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体 的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理 相关手续。授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起，至公 司2019年度股东大会召开之日止。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订 暨关联交易的议案》； 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公 司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服 务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、 结算、综合授信及其他金融服务。具体包括： 1、存款服务 2019年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超 过25,000万元。 2、综合授信服务 2019年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将 不超过30,000万元。 3、结算服务 在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。 鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本 议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他 5名非关联董事进行表决，本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十六、审议通过了《关于修订 部分条款的议案》； 经第五届董事会第二十四次会议、2017年度第一次临时股东大会审议通过， 公司在《公司章程》中增设了“党的建设”章节。为进一步明确党委设置及主要 职责，现对“第十一章党的建设”内容作出修订，并增加“第十二章党委”。 根据上述实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订前后对 照如下： 修订前 修订后 第十一章党的建设 第十一章党的建设 第一百九十二条 公司根据中国共产党章程规定,设 第一百九十二条公司根据《中国共产党章程》规立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够 定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。公司 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公 党委发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。 司重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数 第一百九十三条 董事会决定公司重大问题，应当事 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党 第一百九十三条董事会决定公司重大问题，应事委会研究讨论后，再由董事会或管理层作出决定。 先听取公司党委的意见。 第一百九十四条 公司党委对董事会或总经理提名 删除原第一百九十四条、第一百九十五条内容，编的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 号相应顺延 经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考 察，集体研究提出意见建议。 第一百九十五条 党组织工作和自身建设等，按照中 国共产党章程等有关规定办理。 第十二章党委 第一百九十四条公司设立党委。党委设书记1名， 其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、 监事会、管理层中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百九十五条公司党委根据《中国共产党章程》 等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党 委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 新增 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会 同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见 建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设， 支持纪委切实履行监督责任。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十七、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十八、审议通过了《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投 保责任保险的议案》； 为保障公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人 员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，同意公司为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险具体方案如下： 1、投保人：中国巨石股份有限公司 2、被投保人：公司及公司子公司全体董事、监事及高级管理人员 3、责任限额：7,000万元 4、保险费总额：10万元（具体以与保险公司协商确定数额为准） 5、保险期限：1年 公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 十九、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二十、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告的议案》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二十一、审议通过了《关于公司<2018年度履行社会责任的报告>的议案》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二十二、听取了《独立董事2018年度述职报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议 二十三、听取了《审计委员会2018年度履职情况报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 二十四、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。 1、会议时间：2019年4月23日上午10:00 2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室 3、会议召集人：本公司董事会 4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年4月23日9:30－11:30，13:00－15:00） 5、会议内容： （1）审议《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》； （2）审议《2018年度董事会工作报告》； （3）审议《2018年度监事会工作报告》； （4）审议《2018年度财务决算报告》； （5）审议《2018年度利润分配预案》； （6）审议《2018年度资本公积金转增股本预案》； （7）审议《关于2018年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构、内部控制审计机构的议案》； （8）审议《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》； （9）审议《关于授权公司及公司子公司2019年融资授信总额度的议案》； （10）审议《关于授权公司及全资子公司2019年为下属子公司提供担保总额度的议案》； （11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2019年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》； （12）审议《关于公司及子公司2019年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》； （13）审议《关于修订 部分条款的议案》； （14）审议《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》； （15）审议《独立董事2018年度述职报告》； （16）审议《审计委员会2018年度履职情况报告》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。 中国巨石股份有限公司董事会 2019年3月19日