证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2019－016 国泰君安证券股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月6日以电子邮件方式发出第五届董事会第十一次会议通知，于2019年3月20日在公司以现场方式召开会议。本次会议由杨德红董事长主持，会议应到董事16人，实到14人，其中施德容独立董事、靳庆军独立董事和李港卫独立董事以电话方式出席会议，刘樱董事委托傅帆董事行使表决权，王勇健董事委托林发成董事行使表决权。6位监事列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《2018年度公司董事会工作报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过了《2018年度公司经营管理情况报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2018年度利润分配预案如下： 以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利2.75元（含税）。 现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。 公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2018年12月31日的总股本8,713,940,629股计算，分配现金红利总额为2,396,333,673元，占2018年度合并口径归属于母公司股东净利润的35.72%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关要求。 四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。 公司2018年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币560万元。 建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司A股外部审计师和内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所担任2019年度公司H股外部审计师，合计审计费用不超过人民币590万元；授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币590万元的范围内决定公司2019年度审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。 五、审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。 同意公司根据财政部最新颁布或者修订的会计准则，变更租赁相关会计政策，调整财务报表列报项目，并按准则要求进行相关的会计处理及信息披露。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 六、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。 七、审议通过了《关于提请审议2019年度集团公司风险偏好的议案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。 公司风险偏好定位为中等偏积极。 八、审议通过了《关于提请审议2019年度集团公司自有资金业务规模的议案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。 集团公司2019年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2018年度合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2018年度合并净资本的220%；2019年度信用交易业务规模不超过2018年度合并净资本的240%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以上额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。 需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。 九、审议通过了《公司2018年度风险管理报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会风险控制委员会对公司2018年度风险管理报告进行了预先审 阅。 十、审议通过了《公司2018年度合规报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会风险控制委员会对公司2018年度合规报告进行了预先审阅。 十一、审议通过了《洗钱和恐怖融资风险管理办法》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会风险控制委员会对《洗钱和恐怖融资风险管理办法》进行了预先审阅。 十二、审议通过了《公司反洗钱2018年度报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会风险控制委员会对公司反洗钱2018年度报告进行了预先审阅。 十三、审议通过了《公司2018年度反洗钱专项审计报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会审计委员会对公司2018年度反洗钱专项审计报告进行了预先审阅。 十四、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会审计委员会对公司2018年度内部控制评价报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 十五、审议通过了《关于提请审议公司2019-2021年发展战略规划纲要的议案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会战略委员会对本议案进行了预先审阅。 公司2019-2021年发展战略规划纲要的主要内容如下： 契合公司“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”的愿景，本规划期，公司将坚定不移地践行文化共识，按更高标准、更深内涵继续创 新打造“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”。在总体策略上，公司将“以客户为中心，打造卓越核心能力”，即聚焦公司客户需求，以《国泰君安共识》为公司经营发展的价值指引和精神沃土，全方位打造卓越的集团核心能力。全面发挥零售客户服务和企业机构客户服务两大战略体系的集群效能，实现财富管理、买方生态、国际化三大战略引擎强力拉动，推进投行、大资管、交易和信用四类业务转型升级，夯实合规风险管理、科技、研究、人力资源、资产负债管理五大战略支柱，共同高效赋能客户服务及公司经营发展。 十六、审议通过了《关于提请审议公司向国泰君安证裕投资有限公司增资的议案》 为补充公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的资本金和营运资金，积极把握科创板机遇，进一步发挥其协同构筑公司买方生态布局的作用，同意公司向国泰君安证裕投资有限公司增资20亿元人民币，授权公司经营层分次办理增资及其涉及的相关事宜。 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 董事会战略委员会对本议案进行了预先审阅。 十七、审议通过了《公司2018年年度报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会审计委员会对公司2018年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2018年年度报告》。 十八、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。 十九、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》 表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。 公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了事前认可意见和独立意见。本预案需提交股东大会审议。 公司2019年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》。 二十、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。 二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。 具体内容如下： （一）具体授权内容包括但不限于： 1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。 2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2018年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2018年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。 3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现 有股东配售。 4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。 5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。 6、授权公司董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。 7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。 （二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2018年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2019年度股东大会结束时；（2）公司2018年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 （三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。 （四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事杨德红先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。 二十二、审议通过了《关于提请审议公司对外担保一般性授权的议案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。 具体内容如下： （一）担保额度：公司及子公司在授权期限内新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （二）被担保的主债权种类：一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具，包括但不限于公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、可续期债券、可交换债券、短期融资券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等，境内或境外金融机构贷款，包括但不限于银行贷款、银团贷款等各类债务。 （三）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。 （四）被担保对象：公司向直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）提供担保，或者直接和间接持股的全资子公司向公司提供担保，或者公司全资子公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）之间提供担保，或者公司和/或公司直接和间接持股的全资子公司向第三方提供（反）担保。 （五）授权事项：提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长、总裁共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权实施担保具体事宜，包括但不限于决定每笔担保金额、期限、被担保的主债权种类、担保类型、被担保对象等，办理或授权公司高级管理人员办理每笔担保所涉及的文本签署以及相关监管机构审批、备案等手续，处理担保所涉及的其他一切相关事宜，并依据相关法规的要求及时履行相应的信息披露义务。 在股东大会批准前述授权的前提下，董事会同意进一步授权董事长、总裁在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或分别全权实施前述担保的具体事宜。 （六）有效期：本次新增对外担保额度决议的有效期自2018年年度股东大会审议通过该项议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 二十三、审议通过了《关于提请修订董事会薪酬考核与提名委员会工作规 则的议案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅。 二十四、审议通过了《关于提请审议公司组织架构优化调整方案的议案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 二十五、审议通过了《关于提请审议公司2019年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》 同意公司2019年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠2770万元，用于“一司一县”、“百村百企”等精准扶贫和公益帮扶项目。 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 二十六、审议通过了《关于提请审议召开公司2018年度股东大会的议案》 表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。 同意召开公司2018年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。 特此公告。 国泰君安证券股份有限公司董事会 2019年3月21日