证券代码：002937 简称：兴瑞科技 公告编号：2019-012 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议通知于2019年3月10日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2019年3月20日在公司会议室召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》 与会董事认真听取了公司总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 （二）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》 2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，推动公司稳健发展。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。 公司独立董事向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》 同意报送公司2018年年度报告及年度报告摘要。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》（公告编号2019-014）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年，公司实现营业收入101,790.24万元，同比增长15.93%；实现归属于上市公司股东的净利润10,969.99万元，同比增长30.93%。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》 公司在总结2018年度经营情况及经济形势的基础上，结合2019年度的市场状况和新增产能，预测2019年度，销售收入增长10%-20%，净利润增长15%-30%。 特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务预算报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2018年度利润分配预案如下：以截至2018年12月31日公司总股本184,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利人民币55,200,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增完成后公司总股本将增加至294,400,000.00股。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号2019-015）。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。 （七）审议通过《关于增加公司注册资本并相应修改公司章程的议案》 鉴于公司拟实施“每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股”的2018年度利润分配预案，利润分配预案实施完成后，公司注册资本将增加至人民币29,440万元，总股本（股份总数）将增加至29,440万股，同时需要对公司章程进行相应修订。 同意对公司《章程》第六条、第十五条进行修订。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订 的公告》（公告编号2019-016）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨负责的态度对本公司的财务报表和经营状况做出了客观、公正的评价，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期一年。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二届董事会第十四次会议相关审议事项的事前认可意见》及《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于 的议案》 2018年度，公司牢记企业使命，落实科学发展观，积极履行社会责任，把社会责任融入企业的发展战略和经营管理，自觉参与构建社会主义和谐社会。 同意《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度社会责任报告》。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度社会责任报告》。 （十）审议通过《关于子公司拟向公司提供担保的议案》 同意子公司苏州中兴联精密工业有限公司向母公司宁波兴瑞电子科技股份有限公司提供不超过12,000万元担保，用于母公司向上海浦东发展银行宁波慈溪支行申请贷款、银行承兑、贴现、开证、押汇、保函等融资业务。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。 保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《国海证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》及《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。 （十二）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号2019-017）。 保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、《关于年度募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》及《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于增设募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》 公司第二届董事会第十一次会议及第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》，同意公司变更部分募集资金6,980万元人民币向全资子公司香港兴瑞企业有限公司（以下简称“香港兴瑞”）增资并转投设立全资孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（以下简称“越南兴瑞”，越文名称“C?NGTYTNHHSUNRISETECHNOLOGY（VI?TNAM）”）（具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《 上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨投资新设孙公司的公告》（公告编号2018-022））。 2019年1月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，同意在上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）开设募集资金专用账户，用于存放公司向子公司香港兴瑞增资的款项，该增资款用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；同意公司及子公司香港兴瑞与浦发银行及保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）签订《募集资金三方监管协议》。 截至目前，公司已将上述款项打至在子公司香港兴瑞开设的集资金专用账户，公司及子公司香港兴瑞已与浦发银行及保荐机构国海证券签订了《募集资金三方监管协议》（具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号2019-008））。 本次募集资金投资项目的变更涉及需要在境外设立孙公司，公司已于近期完成了越南孙公司的设立（具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于全资子公司投资设立孙公司完成注册登记并取得营业执照的公告》（公告编号2019-011）），根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司拟在中国工商银行河内市分行（英文名称“IndustrialandCommercialBankofChina,Ltd.,HanoiBranch”）开立募集资金专户，用于存储、使用和管理本次子公司香港兴瑞向孙公司越南兴瑞增资的款项，该增资款用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”。同时，公司、子公司香港兴瑞及孙公司越南兴瑞拟与上述开户银行、保荐机构国海证券签订《募集资金三方监管协议》。 董事会同意在中国工商银行河内市分行（英文名称“IndustrialandCommercialBankofChina,Ltd.,HanoiBranch”）开设募集资金专用账户，用于存放子公司香港兴瑞企业有限公司向孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（越文名称“C?NGTYTNHHSUNRISETECHNOLOGY（VI?TNAM）”）增资的款项，该增资款用于“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”和“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；同意公司、子公司香港兴瑞企业有限公司及孙公司兴瑞科技（越南）有限公司与中国工商银行河内市分行及保荐机构国海证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 （十四）审议通过《关于 的议案》 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》的规定，能够有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，促进企业健康、持续、稳定发展。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在 指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 同意公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准提案。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2019-018）。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的议案》 公司2018年度关联交易的确认及2019年度关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。 该议案审议过程中，关联董事进行了回避。 表决结果：有效表决7票，同意票7票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的公告》（公告编号2019-019）。 荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易 预计事项的核查意见》、《关于公司第二届董事会第十四次会议相关审议事项的事前认可意见》及《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的议案》 公司因扩大生产经营需要，拟向关联方宁波中骏宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司（以下简称“宁波中骏森驰”）购买位于周巷镇界塘村明德路北侧的17#楼，作为公司生产经营厂房。经具有证券期货业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司评估（《宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司拟转让的资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕62号）），受评估资产的账面价值10,962,574.40元，评估价值11,449,470.00元，评估增值486,895.60元，增值率为4.44%。本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 同意使用自有资金以评估后的价格11,449,470.00元受让关联方宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司17#楼及相关附属设施。 该议案审议过程中，关联董事进行了回避。 表决结果：有效表决7票，同意票7票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的公告》（公告编号2019-020）。 荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的核查意见》、《关于公司第二届董事会第十四次会议相关审议事项的事前认可意见》及《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》 同意根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求，在公司编制2018年度财务报表时对2017年度财务报表部分项目和金额进行追溯调整。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-021）。 公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。 （十九）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 同意2019年4月12日在公司会议室召开2018年年度股东大会审议上述应由股东大会审议的事项。 表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》（公告编号2019-022）。 三、备查文件 1.宁波兴瑞电子科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议； 2.关于公司第二届董事会第十四次会议相关审议事项的事前认可意见； 3.关于第二届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见。 特此公告 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 董事会 2019年3月20日