广东万和新电气股份有限公司 董事会三届二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会三届二十八次会议于2019年3月20日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2019年3月8日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事六人，实际出席董事六人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的议案，通过了如下决议： 1、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》,全体第三届董事会董事成员逐一审议第四届董事会非独立董事候选人的名单，并逐一表决通过，此项议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议； 鉴于公司第三届董事会董事成员的任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的非独立董事人选，并对其资格进行审查后， 事会非独立董事候选人（个人简历详见附件）。上述非独立董事候选人将提交公司2019年第一次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第四届董事会非独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。 公司声明：第四届董事会拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原非独立董事叶远璋先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生及卢宇聪先生仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立董事意见，同意上述非独立董事候选人的提名。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 2、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》,全体第三届董事会董事成员逐一审议第四届董事会独立董事候选人的名单，并逐一表决通过，此项议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议； 鉴于公司第三届董事会董事成员的任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事人选，并对其资格进行审查后，提名何夏蓓女士、廖鸣卫先生、徐言生先生为公司第四届董事会独立董事候选人（个人简历详见附件）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第四届董事会独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。 候选人的提名。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事提名人声明》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《上市公司独立董事履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事王玮女士、何夏蓓女士仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。 独立董事王玮女士在第三届董事会任期届满后不再担任公司任何职务，其未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项，董事会对王玮女士在任职期间所做的工作给予高度评价，并表示衷心感谢。 注：何夏蓓女士已取得独立董事资格证书，廖鸣卫先生、徐言生先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案并审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。 3、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2019年度开展外汇套期保值业务的议案》，此项议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议； 公司董事会同意公司及下属子公司2019年开展外汇套期保值业务的累计金额不超过人民币36.90亿元（或等值外币），授权董事长叶远璋先生行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 《广东万和新电气股份有限公司关于2019年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-010）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券 http://www.cninfo.com.cn。 4、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 董事会同意全资子公司中山万和电器有限公司向中国银行股份有限公司中山分行申请人民币壹亿零伍佰万元综合授信额度，授信额度协议有效期限自协议签署之日起至2020年3月11日。 董事会授权李丽仙女士签署上述相关的授信额度协议及该协议项下相关的法律文件。 5、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-011）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 1、经与会董事签字确认的董事会三届二十八次会议决议； 2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东万和新电气股份有限公司董事会 2019年3月20日 叶远璋先生，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师，英国温布尔大学工商管理专业研究生毕业。2003年12月至今历任公司董事、执行总裁、总裁、董事长职务。叶远璋先生还兼任广东万和集团有限公司董事、广东万和电气有限公司执行董事兼总经理、佛山市顺德万和电气配件有限公司执行董事、合肥万和电气有限公司总经理、广东德美精细化工集团股份有限公司监事、合肥万博电气有限公司董事、广东万博电气有限公司董事、广东德冠薄膜新材料股份有限公司独立董事、广东硕德投资发展有限公司执行董事和广东万乾投资发展有限公司董事等职务，还担任顺德区工商联（总商会）主席和党组副书记、中共佛山市顺德区第十三届委员会候补委员、政协佛山市顺德区第十四届委员会常务委员、中共佛山市第十二届代表大会党代表、政协佛山市第十二届委员会委员、广东省工商联（总商会）常委、佛山市工商联（总商会）副主席、顺德区国家税务局特邀监察员、顺德区产业服务创新中心理事长等社会职务，曾荣获“顺德金凤凰奖”、“2013年度上市公司最具价值总裁”、“广东省优秀共产党员”、“2016品牌广东创新中国十大年度人物”、“2014年度广东省轻工行业年度人物”、“广东省院士专家企业工作站先进工作者荣誉称号”、“十二五”轻工业科技创新先进个人、“佛山市第四届创新创业领军人才”和“全国轻工业劳动模范”等荣誉。 叶远璋先生是公司发起人股东之一，直持有公司股份31,531,500股，同时通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司股份25,447,500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司股份7,371,000股，合计占公司总股本的11.25%。 叶远璋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信被执行人员。 EMBA课程高级研修班、管理哲学与企业战略高研班结业。卢楚隆先生还兼任广东万和集团有限公司董事长、广东南方中宝电缆有限公司董事长、广东硕富投资管理有限公司执行董事、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事长、佛山市顺德区凯汇投资有限公司董事长、佛山市宏图中宝电缆有限公司执行董事、佛山市顺德区红狮投资有限公司董事长、佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司董事、广东硕贤投资发展有限公司执行董事、广东万乾投资发展有限公司董事长、广东梅赛思科技有限公司董事长、佛山市顺德区海骏达商业管理投资有限公司董事、南宁万昂投资有限公司执行董事、佛山市南港房地产开发有限公司执行董事、广东万和电气有限公司监事、广东民营投资股份有限公司董事等职务，还担任中国人民政治协商会议第十三届佛山市顺德区委员会常务委员、广东家电商会执行副会长、顺德区工商联（总商会）第十三届执行委员会副主席、江门市顺德商会会长、广东海洋大学校外研究生导师等社会职务，曾荣获中国管理科学院授予“经济管理荣誉博士”称号、“广东家电行业改革开放40周年杰出企业家”、肇庆市“荣誉市民”和“台山市第五批荣誉市民”等荣誉。 卢楚隆先生是公司发起人股东之一；卢楚隆先生及其一致行动人（卢础其先生、卢楚鹏先生）系公司的实际控制人；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生为兄弟关系，与卢宇聪先生、杨颂文先生、卢宇凡先生系亲属关系，除上述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。卢楚隆先生直持有公司股份52,552,500股，同时通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司股份42,412,500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司股份12,285,000股，合计占公司总股本的18.75%。 卢楚隆先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于人民法院失信被执行人员。 高级工商管理研修班结业。2006年至2012年9月历任公司监事会主席、董事、副总裁、常务副总裁。卢楚鹏先生还兼任广东万和集团有限公司监事长、广东万乾投资发展有限公司监事、中山万和电器有限公司执行董事兼经理、佛山市顺德万和电气配件有限公司经理和合肥万和电气有限公司执行董事等职务。 卢楚鹏先生是公司发起人股东之一；卢楚鹏先生及其一致行动人（卢础其先生、卢楚隆先生）系公司的实际控制人；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生为兄弟关系，与卢宇聪先生、杨颂文先生、卢宇凡先生系亲属关系，除上述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。卢楚鹏先生直持有公司股份31,531,500股，同时通过广东硕德投资发展有限公司间接持有公司股份25,447,500股，通过广东万和集团有限公司间接持有公司股份7,371,000股，合计占公司总股本的11.25%。 卢楚鹏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于人民法院失信被执行人员。 卢宇聪先生，1979年12月出生，加拿大公民，大学学历。2007年至2010年在国内从事家电进出口贸易的相关工作，历任业务员、业务经理、部门主管；2010年至今在公司历任区域经理、市场部长、小家电事业部总经理、品牌部部长、国内营销中心副总经理、总裁助理、董事兼总裁等职务。卢宇聪先生还兼任广东万和集团有限公司监事、广东南方中宝电缆有限公司董事、广东万和热能科技有限公司经理、广东鑫光智能系统有限公司董事、广东万和新能源科技有限公司董事和广东万乾投资发展有限公司副董事长等职务，曾荣获“台山市第五批荣誉市民”称号、2016领袖中国商业盛典“十大影响力人物”、“创新影响力CEO”、顺德区新时代创业先进人物、“广东家电行业改革开放40周年杰出企业家”等荣誉。 颂文先生、卢宇凡先生系亲属关系，除上述关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于人民法院失信被执行人员。 何夏蓓女士，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学副教授，广东商学院会计学本科毕业，现任顺德职业技术学院教师，主要讲授财务会计、财务管理课程，曾任广东万家乐燃气具有限公司出纳、会计、财务经理，广东万家乐百乐满燃气具安全装置有限公司财务科长，广东顺德农村商业银行股份有限公司独立董事、外部监事等职务，还兼任顺德社会创新中心理事、顺德区颐养院理事、佛山市顺德区菩焕电子商务有限公司监事等职务。 何夏蓓女士未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信被执行人员。 廖鸣卫先生，1959年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级政工师，中共广东省委党校经济管理专业研究生毕业，现任中共广东省轻工行业联合总支委员会书记、广东省轻工行业联合会会长职务，还兼任中国轻工业联合会特邀副会长、广东省轻工职业教育集团理事长等职务，曾荣获优秀党务工作者、优秀共产党员、广东省优秀高级政工师等荣誉。 廖鸣卫先生未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信被执行人员。 徐言生先生，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、正高级工程师，广东省特支计划教学名师，华南理工大学动力工程专业研究生毕业。曾任广州万宝集团设计师、广东长城建设集团技术部经理等职务，现任顺德职业技术学院专任教师，主要从事制冷空调技术专业教学与技术研发，还兼任广东省热泵工程技术研究中心主任，全国机械职业教育教学指导委员会制冷空调类专业委员会秘书长，中国制冷学会专业技术人员专业水平评价委员会委员、继续教育委员会委员，广东省制冷学会常务理事等社会职务，曾荣获广东省高等学校教学名师奖、顺德区优秀教师等荣誉。 徐言生先生未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信被执行人员。