北京市环球律师事务所 对广州迪森热能技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券 网下申购 进行见证之法律意见书 北京市环球律师事务所 对广州迪森热能技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券 网下申购 进行见证之法律意见书 致：中德证券有限责任公司、广州迪森热能技术股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下称“环球”或“本所”）为在中华人民共和国依法注册并合法存续的律师事务所。环球接受广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2018年6月15日修订）（以下简称“《发行承销办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《公司债管理办法》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）及《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等行政法规、规章、规则的规定，就迪森股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）涉及网下申购进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，环球依据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会第41号令）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照中国律师行业普遍遵循的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，受发行人委托见证了有关网下申购程序，并核查了发行人及中德证券有限责任公司（以下称“中德证券”或“主承销商”）提供的包括但不限于以下文件： 1、发行人经董事会及股东大会会议表决通过的发行人公开发行可转债（以下称“本次发行”）的相关议案； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］1969号）； 3、《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）； 4、《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）； 5、《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”） 6、《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》（以下简称“《募集书提示性公告》”）； 7、申请参与网下申购的投资者注册登陆主承销商系统并提供的电子版材料； 经发行人、主承销商承诺，本次法律见证及出具本法律意见书所必需的文件均是真实有效的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字和/或印章是真实、准确、完整的，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，无任何重大遗漏及误导性陈述。 在本法律意见书中，环球仅根据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及环球对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本专项法律意见书中涉及验证报告内容时，均为严格按照有关专业机构出具的报告引述。 在本法律意见书中，“法律、法规”指适用的中国立法、行政和司法机关公开颁布的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的规范性文件。 基于上述，并仅基于本法律意见书出具日所获得的文件，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行网下申购之有关法律问题，出具如下法律意见： 一、关于发行人本次发行的合法性 经本所律师核查，发行人分别于2018年4月19日、2018年5月11日召开发行人第六届董事会第十八次会议、发行人2017年度股东大会，会议审议并通过了关于本次发行的相关议案，批准发行人公开发行可转债，并就本次发行有关的具体事宜对董事会进行了授权。 经本所律师核查，发行人本次发行的申请已获得证监会2018年11月27日签发的《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］1969号）。本次发行的可转债拟在深交所上市。 经本所律师核查，本次发行中发行人同主承销商已于2019年3月18日将《募集说明书》、《募集书提示性公告》全文及相关资料刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。 本所律师认为，发行人本次发行的相关议案已经发行人董事会及股东大会表决通过，发行人本次发行已获得证监会许可，《募集说明书》及相关文件已依法公告，发行人和主承销商可以按照《发行管理办法》、《发行承销办法》、《业务实施细则》等相关规定进行网下发行，本次发行符合相关法律法规的规定。 二、关于本次发行的发行方式 经本所律师对发行人及主承销商《发行公告》的核查，本次发行向发行人于股权登记日（2019年3月19日，T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东（以下简称“原股东”）优先配售。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行，网下和网上预设的发行数量比例为90%、10%。 如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据《发行公告》中约定的配售原则对网下申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下获配比例与网上发行中签率趋于一致。 本次发行包销基数为60,000万元，发行人主承销商对认购金额不足60,000万元的部分承担余额包销责任。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，当包销比例超过本次发行的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向证监会报告。 本所律师认为，发行人本次发行的发行方式符合《发行承销办法》、《业务实施细则》等法律、法规的规定，合法有效。 三、关于本次发行的网下申购与配售 （一）网下申购及配售方式 经本所律师对发行人及主承销商于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《发行公告》的核查，本次发行涉及的网下申购及配售方式如下： 1、网下申购的对象及时间： （1）申购对象及申购对象资质核查 根据《发行公告》，网下申购的对象为持有深交所证券账户的机构投资者，包括依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （2）申购时间 根据《发行公告》，网下申购的时间为2019年3月19日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 2、网下配售数量 经本所律师对《发行公告》的核查，本次迪森股份公开发行可转债（以下简称“迪森转债”）的发行总额为60,000万元。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）网下和网上预设的发行数量比例为90%和10%。发行人和主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据《发行公告》中约定的配售原则对网下申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下获配比例与网上发行中签率趋于一致。 （二）网下申购及配售程序 1、提交申购文件 本次迪森转债的网下发行通过中德证券投资者平台-可转债项目（以下简称“网下申购平台”）进行。网下申购平台自2019年3月18日（T-2日）上午8:30起对外开放，拟参与网下申购的机构投资者应按《发行公告》的具体要求，正确填写《广州迪森热能技术股份有限公司可转债网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”），在2019年3月19日（T-1）日下午17:00前登录网下申购平台并提交相关资料，以其他方式传送、送达一概无效。 机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购。参与网下申购的机构投资者的每个产品申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1, 000万元）的必须是1,000张（10万元）的整数倍，申购的上限为540万张（54,000万元）。 2、缴纳申购保证金 参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳保证金，申购保证金必须2019年3月19日（T-1日）当天17:00前按时足额划至主承销商指定账户，每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应的申购无效。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。无效申购的保证金退还给投资者。 3、确定配售数量 根据《发行公告》，在本次发行申购结束后，发行人和主承销商将合并统计网上及网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量，符合《发行公告》要求的有效申购（包括原股东优先认购和网上网下投资者申购）将按照如下原则获得配售： （1）若网下申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，则网下投资者按照其实际申购量获配本次发行的可转债，不足部分向网上回拨，仍然不足部分由主承销包销。 （2）若网下申购总量超过最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。 （三）网下申购及配售结果 经本所律师现场见证并核查网下机构投资者提交的《网下申购表》、营业执照、深交所证券账户卡、中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单等开户证明文件、法定代表人授权委托书、支付申购保证金的划款凭证等资料，本次网下发行期间共收到6,488个账户的申购，其中6,457个账户在2019年3月19日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金。根据《发行公告》中“投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效”，主承销商将3,051个账户的申购认定为有效申购；31个账户未缴纳保证金，为无效申购。 本次网下申购有效申购数量14,039,848,000张，共计1,403,984,800,000元，最终向网下申购机构投资者配售的迪森转债总计为3,027,550张，共计302,755,000元，占本次发行总量的50.46%，配售比例为0.0215639798%。 本所律师认为，发行人本次网下发行所涉及的申购过程及方式、配售行为、参与申购的投资者主体资格、申购保证金划拨等事项均符合《发行管理办法》、《公司债管理办法》、《发行承销办法》、《业务实施细则》等相关法律法规的规定，本次网下发行的申购及配售过程合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师现场见证了发行人本次网下发行中机构投资者通过中德证券投资者平台注册并提交网下申购材料，并对参与网下申购的投资者资质条件进行了逐一核查和确认，本所律师认为： （一）发行人本次发行的相关议案已经发行人董事会及股东大会表决通过，发行人本次发行已获得证监会许可，《募集说明书》及相关文件已依法公告，发行人和主承销商可以按照《发行管理办法》、《发行承销办法》、《业务实施细则》等相关规定进行网下发行，本次发行符合相关法律法规的规定。 （二）发行人本次发行的发行方式符合《发行承销办法》、《业务实施细则》等法律、法规的规定，合法有效。 （三）发行人本次网下发行所涉及的申购过程及方式、配售行为、参与申购的投资者主体资格、申购保证金划拨等事项均符合《发行管理办法》、《公司债管理办法》、《发行承销办法》、《业务实施细则》等相关法律法规的规定，本次网下发行的申购及配售过程合法有效。 本法律意见书仅就本次发行所涉及网下申购进行见证而出具。未经环球书面同意，本法律意见书与任何其他第三方无关，亦不得用于其他任何事项和用途。 环球同意本法律意见书作为向证监会申请材料之一。 环球对本法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书正本一（1）式肆（4）份，经环球经办律师签字并加盖环球公章。 （以下无正文）