淄博莲池妇婴医院股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月20日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年3月10日以书面方式发出 5.会议主持人：陈志强 6.会议列席人员：郑国森、范寅、孙园园、金生 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，由董事长代表董事会汇报董事会2018年年度工作情况，汇报内容包括：公司经营状况、财务状况、董事会日常工作、公司2019年战略规划与2018年股东大会决议执行情况等。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 公司总经理就2018年度公司经营情况、治理情况以及董事会决议执行情况等进行了总结，并提出了2019年企业发展经营计划。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司编制了2018年年度报告及其年度报告摘要，包括：会计数据和财务指标摘要、管理层讨论和分析、重要事项、公司治理及内部控制等要点。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，将公司2018年财务决算情况予以汇报。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，对公司2019年整体财务状况进行预计。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》议案 1.议案内容： 根据公司经营战略的整体规划，考虑公司长远发展，2018年度公司暂不进行利润分配，未分配利润转入下一年度。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>》议案 1.议案内容： 根据法律、法规、《公司章程》与《公司募集资金管理制度》等规定，董事会对2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项汇报。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决，无需回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司总经理任免》议案 1.议案内容： 马艳红女士目前兼任董事、总经理与淄博莲池妇婴医院院长三个职务，为了更好的履行董事与淄博莲池妇婴医院院长的职责，申请辞去总经理职务，在公司仍担任公司董事兼淄博莲池妇婴医院院长。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》与《公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会决定同意马艳红女士辞去总经理职务的申请，并聘任陈东风先生为公司总经理，任期自本议案审议通过之日起到本届董事会届满为止。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬》议案 1.议案内容： 根据企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，保持董事、监事及高级管理人员的稳定性、积极性与创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2019年度实际情况，制定本方案。 一、薪酬结构 1、基本薪酬 基本薪酬系满足董事、监事及高级管理人员的基本生活所需及职务工作日常保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位价值与行业实际情况。 2、激励薪酬 激励薪酬是以公司年度经营业绩为核心依据，提取一定比例的奖励基金作为经营团队年度激励薪酬总额。 二、基本薪酬标准 1、2019年公司的董事薪酬政策为： 董事长陈志强的薪酬为：630,000元/年。 董事/淄博莲池妇婴医院院长马艳红的薪酬为：560,000元/年。 董事/青岛莲池妇婴医院院长朱美玲的薪酬为：560,000元/年。 董事/财务总监毕耜学的薪酬为：360,000元/年。 董事/基建部陈振的薪酬为：150,000元/年。 2、2019年公司的监事薪酬政策为： 职工代表监事/财务副总监孙园园的薪酬为180,000元/年。 职工代表监事/淄博莲池妇婴医院麻醉科副主任金生的薪酬按照医院职务及科室绩效规定核定。 3、2019年公司非董事的高级管理人员基本薪酬政策为： 总经理陈东风的基本薪酬为750,000元/年。 董事会秘书高晓飞的基本薪酬为300,000元/年。 三、激励薪酬 1、激励薪酬方案与计算口径如下： 当公司2019年净利润增长率高于20%低于30%，将净利润差额部分的3%额度用于激励经营团队；当公司2019年净利润增长率超过30%的，将净利润差额部分的5%额度用于激励经营团队（注：比例数字均含本数）。 净利润增长率计算公式为：[公司2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润（合并报表口径）-公司2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润（合并报表口径）]/公司2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润（合并报表口径）*100% 净利润差额计算公式为：公司2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润（合并报表口径）-公司2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润（合并报表口径） 注：无需扣除2019年度购买资产所产生的利润影响。 2、激励薪酬考核程序如下： ①董事会决定激励薪酬金额总额； ②总经理向董事会提出其他人员激励薪酬分配方案。分配方案人员包括：总经理、财务总监、董事会秘书、重大影响人员或关键技术人员等。 ③董事会审议通过董事及高级管理人员绩效考核方案； ④公司人力资源部具体安排实施。 注：董事兼子公司负责人、子公司管理层参与总公司对子公司的考核分配。 四、其它 1、在2019经营年度中,董事、监事及高级管理人员如遇经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗，或工作调整，董事会将及时调整薪酬方案。 2、以上所指薪酬均为税前薪酬。 3、本方案为2019年度薪酬方案，执行期为2019年度。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： （十）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会》议案 1.议案内容： 公司拟于2019年3月20日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上发布《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》，决定于2019年4月10日召开公司2018年年度股东大会，审议第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项见公司关于召开2018年年度股东大会的通知。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《淄博莲池妇婴医院股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》 淄博莲池妇婴医院股份有限公司 董事会 2019年3月20日