石家庄通合电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：石家庄通合电子科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：通合科技 股票代码：300491 信息披露义务人：贾彤颖马晓峰李明谦 通讯地址：河北省石家庄高新区漓江道350号 权益变动性质：持股数量不变，因发行股份购买资产致使持股比例 被动稀释 签署日期：二�一九年三月二十一日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通合科技中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 第一节 释义.............................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................. 5 第三节 本次权益变动目的...................................................................................... 6 第四节 权益变动方式.............................................................................................. 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................... 10 第六节 其他重要事项............................................................................................11 第七节 备查文件.................................................................................................... 12 简式权益变动报告书.................................................................................................. 13 信息披露义务人声明.................................................................................................. 15 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 通合科技、上市公司、本公 指 石家庄通合电子科技股份有限公司 司、公司 霍威电源、标的公司、目标 指 西安霍威电源有限公司 公司、标的资产 霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 常程等3名自然人 指 霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏 交易对方 指 霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越 本次重大资产重组、本次交 指 通合科技发行股份购买霍威电源100.00%股权 易、本次重组 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 一、信息披露义务人基本情况 公司控股股东、实际控制人贾彤颖、马晓峰和李明谦系一致行动人，信息披露义务人的基本情况如下所示： 姓名 贾彤颖 性别 男 国籍 中国 身份证号码 6201031948******** 住所/通信地址 河北省石家庄高新区漓江道350号 其他国家或地区的居留权 无 姓名 马晓峰 性别 男 国籍 中国 身份证号码 1301021968******** 住所/通信地址 河北省石家庄高新区漓江道350号 其他国家或地区的居留权 无 姓名 李明谦 性别 男 国籍 中国 身份证号码 1301021968******** 住所/通信地址 河北省石家庄高新区漓江道350号 其他国家或地区的居留权 无 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 一、本次权益变动目的 通合科技以发行股份的方式购买常程等3名自然人及霍威卓越合计持有的霍威电源100%的股权。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份16,099,103股，占发行后上市公司总股本的比例为9.98%。因发行股份购买资产导致上市公司总股本增加，使得信息披露义务人所持上市公司股份比例被动稀释。 二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内通过法律法规允许的方式增加或减少其持有的通合科技股份的可能，若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 一、本次权益变动的方式 信息披露义务人因公司发行股份购买资产致使其持股比例被动稀释。公司本次购买资产非公开发行的新增股份已经深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2019年3月21日。本次重组交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份限售日期自上市首日起算。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例情况如下：贾彤颖先生直接持有公司28,757,002股股份，持股比例19.81%；马晓峰先生直接持有公司24,005,754股股份，持股比例16.54%；李明谦先生直接持有公司24,005,754股股份，持股比例16.54%。三者系一致行动人，合计持有公司76,768,510股股份，持股比例52.89%。 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例情况如下：贾彤颖先生直接持有公司28,757,002股股份，持股比例17.83%；马晓峰先生直接持有公司24,005,754股股份，持股比例14.89%；李明谦先生直接持有公司24,005,754股股份，持股比例14.89%。合计持有公司76,768,510股股份，持股比例47.61%。 三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 截至本报告出具之日，信息披露义务人马晓峰先生持有公司股份24,005,754股。其中，累计质押其持有的公司股份6,120,000股，占其持有公司股份总数的25.49%，尚余17,885,754股未质押。 截至本报告出具之日，信息披露义务人李明谦先生持有公司股份24,005,754股。其中，累计质押其持有的公司股份7,850,000股，占其持有公司股份总数的32.70%，尚余16,155,754股未质押。 截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的上述内容之外，信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。 四、本次权益变动的具体方案 1、发行股份购买资产 电源100%的股权。本次交易标的资产霍威电源100%股权的交易价格确定为24,068.16万元，全部以非公开发行股份的形式支付，发行股份数为16,099,103股，发行价格为14.95元/股。 2、股份发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商确认为14.95元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。 3、股份发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中，通合科技向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为16,099,103股。 五、本次权益变动决定所履行的相关程序 （一）已履行的审批程序 1、上市公司决策过程 （1）2018年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于 及其摘要的议案》及相关议案。 （2）2018年8月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于 及其摘要的议案》及相关议案。 （3）2018年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及相关议案。 （4）2018年12月14日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》。 2、交易标的决策过程 （1）2018年7月5日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持有全部霍威电源股权转让予通合科技。 （2）2018年7月5日，霍威电源召开股东会，全体股东一致同意将合计持有霍威电源100%股权转让予通合科技。 3、证监会 2019年1月31日，公司收到中国证监会核发的《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]169号），核准公司本次重组相关事项。 4、深圳证券交易所 公司本次购买资产非公开发行的新增股份已经深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2019年3月21日。 （二）上市公司尚未履行的程序 截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于： 石家庄通合电子科技股份有限公司尚需在当地工商管理机构办理注册资本增加、公司章程变更等备案登记手续。 除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情况。 截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）； 2、信息披露义务人签署的本报告书文本。 二、查阅地点 本报告书和上述备查文件置于石家庄通合电子科技股份有限公司，供投资者查阅。 基本情况 上市公司名称 石家庄通合电子科技股份 上市公司所在地 河北省石家庄高新区 有限公司 股票简称 通合科技 股票代码 300491 信息披露义务人名 信息披露义务人 河北省石家庄高新区漓江 称 贾彤颖马晓峰李明谦 住所 道350号 拥有权益的股份数 增加□ 减少□ 量变化 不变，但持股比例减少√ 有无一致行动人 有√ 无□ 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一 是√ 否□ 是否为上市公司 是√ 否□ 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 多选） 继承□ 赠与□ 其他√ 因上市公司发行股份购买资产致使持股比例被动稀释 信息披露义务人披 贾彤颖先生直接持有本公司28,757,002股股份，持股比例19.81%； 露前拥有权益的股 马晓峰先生直接持有本公司24,005,754股股份，持股比例16.54%； 份数量及占上市公 李明谦先生直接持有本公司24,005,754股股份，持股比例16.54%。 上述信息披露人合计持有本公司76,768,510股股份，持股比例52.89%。 司已发行股份比例 本次权益变动后， 贾彤颖先生直接持有本公司28,757,002股股份，持股比例17.83%； 信息披露义务人拥 马晓峰先生直接持有本公司24,005,754股股份，持股比例14.89%； 有权益的股份数量 李明谦先生直接持有本公司24,005,754股股份，持股比例14.89%。 及变动比例 上述信息披露人合计持有本公司76,768,510股股份，持股比例47.61%。 是□ 否□ 信息披露义务人是 不适用√ 信息披露义务人不排除在未来12个月内通过法律法规允许的方否拟于未来12个月 式增加其持有的通合科技股份的可能，若今后发生相关权益变动事项，信内继续增持 息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 信息披露义务人在 此前6个月是否在 是□ 否√ 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 是□ 否□ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 不适用√ 因上市公司发行股份购买资产致使持股比例被动稀释，控股股东股东权益的问题 或实际控制人未减持公司股份 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是□ 否□ 的负债，未解除公 不适用√ 因上市公司发行股份购买资产致使持股比例被动稀释，控股股东司为其负债提供的 或实际控制人未减持公司股份 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是√ 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是√ 否□ 信息披露义务人声明 本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签名）： 贾彤颖 签署日期： 年 月 日 本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签名）： 马晓峰 签署日期： 年 月 日 本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签名）： 李明谦 签署日期： 年 月 日