大化集团大连化工股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：大化集团大连化工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： ST大化B 股票代码： 900951 信息披露义务人： 大化集团有限责任公司 住址：辽宁省大连市甘井子区工兴路10号 通讯地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路10号 股份变动性质：股份减少 签署日期：2019年3月21日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大化集团大连化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大化集团大连化工股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明................................................................................................... 2 第一节 释义............................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍................................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况...................................................................................................... 5 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况...................................................................... 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况................................................................................................................................... 6 第三节 权益变动目的............................................................................................... 7 一、本次权益变动目的...................................................................................................................... 7 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份............................. 7 第四节 本次权益变动的方式................................................................................... 8 一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况...................................................................... 8 二、本次权益变动方式...................................................................................................................... 8 三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况.............................................................. 8 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......................................................... 9 第六节 其他重大事项............................................................................................. 10 第七节 备查文件.....................................................................................................11 一、备查文件....................................................................................................................................11 二、备查文件设置地点....................................................................................................................11 第八节 信息披露义务人声明................................................................................. 12 第一节 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 信息披露义务人/大化集团 指 大化集团有限责任公司 被信息披露义务人/ST大化B/ 指 大化集团大连化工股份有限公司 上市公司/大化股份 铭勃发展 指 大连铭勃发展有限公司 铭源集团 指 铭源控股集团有限公司 本报告书/本简式权益变动报告 指 大化集团大连化工股份有限公司简式权益变动 书/简式权益变动报告书/报告书 报告书 本次交易为经辽宁省大连市中级人民法院裁定， 本次权益变动/本次收购/本次协 指 大化集团将持有的大化股份34.14%的股权用于 议收购 抵偿债权，其持有大化股份的股权比例由 63.64%降为29.50% 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《大化集团大连化工股份有限公司公司章程》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称：大化集团有限责任公司 住所：辽宁省大连市甘井子区工兴路10号 法定代表人：赵文旗 注册资本：人民币叁拾亿伍仟柒佰捌拾伍万元整 统一社会信用代码：91210200242399691P 企业类型：有限责任公司 成立日期：1997年03月14日 经营期限：自1997年03月14日至2047年03月13日 通讯方式：0411-86893688 经营范围：碱产品、无机酸、化肥、工业气体；氨【液化的，含氨>50%】、硫磺的生产；为下属企业提供生产用原料，允许调剂串换；（以限下属企业经营：仓储、货物运输、房屋租赁、设备租赁、餐饮、住宿）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 大化集团有限责任公司股权结构图： 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况 姓名 性 职务 身份证件号码 国籍 长期是否取得其 别 居住他国家或地 地 区居留权 赵文旗 男 董事长 210204********6777 中国 大连 否 刘平芹 男 董事兼总经理 210203********5279 中国 大连 否 王伟廷 男 董事 110105********5513 中国 大连 否 温明皓 男 董事 140103********6317 中国 大连 否 张志军 男 董事 510102********8456 中国 大连 否 李风华 男 董事 210202********0773 中国 大连 否 梁建忠 男 董事 210211********1434 中国 大连 否 曹莉丽 女 董事 210225********0164 中国 大连 否 王蕾 女 董事 211224********3301 中国 大连 否 吴晓黎 女 董事 210502********1824 中国 大连 否 高志翔 男 董事 210203********5274 中国 大连 否 王少丽 女 董事 210203********3064 中国 大连 否 宋世民 男 董事 210224********0015 中国 大连 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 2018年7月18日，辽宁省大连市中级人民法院分别裁定受理大化集团等九家公司重整。大化集团是具有85年历史的老国企，是中国化学工业的摇篮。铭勃发展的控股股东铭源集团是一家主营石油和化工产品生产和销售的企业，多年来立足实业、深耕主业，与大化集团有十分紧密的协同度，本次参与大化重整，与铭源集团的战略发展方向高度吻合，以恢复改造大化已有的产业基础为契机，引入铭源集团的资源和资金优势及经营管理机制，以新的产业发展带动松木岛化工园区的提升，打造国内一流的化工新材料基地。 本次权益变动完成后，大化集团持有大化B股的股权比例由63.64%降为29.50%。 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司17,500万股非流通股股份，占上市公司总股本的63.64%。本次权益变动后，信息披露义务人仍将持有上市公司8,112.50万股股份，占上市公司总股本的29.50%。信息披露义务人原控股股东及实际控制人为大连市国资委，本次权益变动后，信息披露义务人控股股东为铭勃发展，实际控制人为纪洪帅。 二、本次权益变动方式 2019年3月4日，大化集团等九家公司合并重整案第二次债权人会议及出资人组会议在大连市召开。经网络和现场表决，各债权组及出资人组均表决通过了重整计划（草案）。 2019年3月5日，大连市中级人民法院依法作出终审裁定《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2018）辽02破43-3号，裁定如下： 一、批准大化集团等九家公司合并重整计划； 二、终止大化集团等九家公司合并重整程序。 上述裁定为终审裁定。 本次交易经辽宁省大连市中级人民法院裁定，大化集团将持有的大化股份34.14%的股权用于抵偿债权，其持有大化股份的股权比例由63.64%降为29.50%。三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有大化股份8,112.50万股股份，占上市公司总股本的29.50%，均处于冻结状态，冻结时间自2018年7月13日起至2021年7月12日，冻结前该部分股份已质押给交银金融租赁有限责任公司。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件； 3、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2018）辽02破43-3号二、备查文件设置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 第八节 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（公章）：大化集团有限责任公司 法定代表人： 日期： 年 月 日 （此页无正文，为《大化集团大连化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人名称（公章）：大化集团有限责任公司 法定代表人： 日期： 年 月 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司大化集团大连化工股上市公司辽宁省大连市 名称 份有限公司 所在地 股票简称 ST大化B 股票代码 900951 信息披露大化集团有限责任公信息披露 义务人名司 义务人注辽宁省大连市 称 册地 拥有权益增加□ 有无一致 的股份数减少? 行动人 有□ 无? 量变化 不变，但持股人发生变 化 □ 信息披露 信息披露 义务人是 义务人是 否为上市是? 否 □ 否为上市是□ 否? 公司第一 公司实际 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 方式（可多取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 ? 选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露 义务人披 露前拥有股票种类：B股非流通股 权益的股 份数量及持股数量：175,000,000 占上市公 司已发行持股比例：63.64% 股份比例 本次权益 变动后，信股票种类：B股非流通股 息披露义变动数量：93,875,000 务人拥有变动比例：34.14% 权益的股本次变动后持股数量：81,125,000 份数量及本次变动后持股比例：29.50% 变动比例 信息披露 义务人是 否拟于未是□ 否 ? 来12个月 内继续增 持 信息披露 义务人在 此前6个月 是否在二是□ 否? 级市场买 卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存是□ 否? 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司是 □ 否 ? 的负债，未 解除公司 （如是，请注明具体情况） 为其负债 提供的担 保，或者损 害公司利 益的其他 情形 本次权益是? 否□ 变动是否本次权益变动需向上海证券交易所提交审核申请，并在取得需取得批本次转让的确认文件后，按约定向中国证券登记结算有限责 准 任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续 是否已得是□ 否? 到批准 （此页无正文，为《大化集团有限责任公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人名称（公章）：大化集团有限责任公司 法定代表人： 日期： 年 月 日