证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-021 三祥新材股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共99名，可解除限售的限制性股票数量为597,560股，占目前公司总股本的0.44%； 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行公告，敬请投资者注意。 2019年3月20日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）股权激励计划实施情况 1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 的议案》、《关于 激励对象名单的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。 《关于 的议案》、《关于 激励对象名单的议案》、《关于 的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。 3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。 4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于 的议案》、《关于 激励对象名单的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。 5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013。 6、2019年1月30日，公司分别召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中“第四章激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限 法》、《公司章程》的规定办理相关手续。公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见。北京市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》，结论性意见为，本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 6、2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司99名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司218年限制性股票激励计划第一期解除限售条件。 （二）2018年限制性股票激励计划首次授予情况 授予日 2018年2月23日 授予价格 10.145 授予数量 155.9万股 授予人数 103人 （三）2018年限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况 本次限制性股票拟解除限售为公司2018年限制性股票激励计划第一批解除限售。 二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况 解除限售条件 成就情况 （一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个 会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足解除限售条 报告； 件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 激励对象未发生前述情形，满足解除限售 措施； 条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司业绩成绩情况：2018年度净利润为： （三）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售 7215.96万元，以2015年、2016年、2017期：以2015年、2016年、2017年净利润算术平 年净利润算术平均值为基数增长率 均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%；83.68%，公司层面业绩考核条件已达成。 （上述“净利润”指标计算以扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润） （四）个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考 核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合 格、不合格四档，对应的解除限售情况如下： 根据公司制定的《考核管理办法》，本次 考评结果 优秀 良好 合格 不合格 拟解除限售的99名激励对象中，1人考 （S） 核合格，8人考核良好，90人考核优秀， 标准系数 1 0.9 0.8 0 本次解除限售的99名对象满足相对应的 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实 个人绩效考核条件，合计解锁597,560股。际解除限售额度来解除限售，个人当年实际解除 限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额 度，未能解除限售部分由公司回购注销。 综上所述，经董事会审议认为公司设定的第一个解除限售条件已经成就公司 三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排 （一）授予日：2018年2月23日 （二）解除限售数量：本次解除限售数量为：597,560股 （三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为99人。 （四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下： 序 姓名 职务 已获授予限制 本次可解锁限本次解锁数量占已获授 号 性股票数量 制性股票数量 予限制性股票比例 一、董事、监事、高级管理人员 1 杨辉 董事、常务副总经理 45,000 18,000 40% 2 叶旦旺 董事、技术总监 45,000 18,000 40% 3 肖传周 副总经理 45,000 18,000 40% 4 郑雄 副总经理、董事会秘书 45,000 18,000 40% 5 范顺琴 财务总监 45,000 18,000 40% 董事、监事、高级管理人员小计 225,000 90,000 / 二、其他激励对象 其他激励对象小计 1,334,000 507,560 / 合 计 1,559,000 597,560 / 四、监事会核查意见 公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限 售条件进行了核查,监事会认为，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售条件已经成就，除3名激励对象考核未达合格不符合激励条件，包 晓刚因任选为监事不符合激励条件外，公司2018年限制性股票激励计划授予的 99名激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解 除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东 利益的情形。同意公司2018年限制性股票激励计划授予的99名激励对象第一个 解除限售期解除限售期597,560股限制性股票按照相关规定解除限售。 五、独立董事意见 除3名激励对象考核未达合格不符合激励条件，包晓刚因任选为监事不符合激励条件外，公司2018年限制性股票激励计划授予的99名激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售的安排。 六、法律意见书的结论性意见 北京环球律师事务所认为：本次限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售已取得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 七、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）监事会书面核查意见 （三）法律意见书 特此公告。 三祥新材股份有限公司董事会 2019年3月22日