证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-029 山东步长制药股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订山东步长制药股份有限公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》部分条款进行修订。 具体情况如下： 修订前 修订后 第一条为维护山东步长制药股份有第一条为维护山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性券法》”）、《中国共产党章程》（以下简 文件的有关规定，制订本章程。 称“《党章》”）和其他法律、法规和规 范性文件的有关规定，制订本章程。 新增条款 第十条在公司中，设立中国共产党的 组织（以下简称“党组织”），开展党 的活动。公司应当为党组织的活动提 供必要条件，保障党组织的工作经费 和活动场所。 第二十一条公司在下列情况下，可以第二十二条公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是，有下列情形之一的除外：章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合合并； 并； （三）将股份用于员工持股计划或者 (三)将股份奖励给本公司职工； 股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的。 购其股份； 除上述情形外，公司不进行买卖本公（五）将股份用于转换公司发行的可 司股份的活动。 转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需。 第二十三条 公司因本章程二十一条第二十四条公司因本章程第二十二第（一）项至第（三）项的原因收购条第（一）项、第（二）项规定的情本公司股份的，应当经股东大会决议。形收购本公司股份的，应当经股东大公司依照第二十一条规定收购本公司会决议；公司因本章程第二十二条第股份后，属于第（一）项情形的，应（三）项、第（五）项、第（六）项当自收购之日起10日内注销；属于第规定的情形收购本公司股份的，应当（二）项、第（四）项情形的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 在6个月内转让或者注销。 议决议。 公司依照第二十一条第（三）项规定公司依照本章程第二十二条规定收购收购的本公司股份，将不超过本公司本公司股份后，属于第（一）项情形已发行股份总额的5%；用于收购的资的，应当自收购之日起十日内注销；金应当从公司的税后利润中支出；所属于第（二）项、第（四）项情形的，收购的股份应当1年内转让给职工。 应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十二 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第七十五条下列事项由股东大会以特第七十六条下列事项由股东大会以特 别决议通过： 别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本；(一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券及上市； (二) 发行公司债券及上市； (三) 公司的合并、分立、解散、清(三) 公司的合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式； (四) 本章程的修改； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； 经审计总资产30%的事项； (六) 股权激励计划； (六) 股权激励及员工持股计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定(七) 审议公司因本章程第二十二的，以及股东大会以普通决议认定会条第（一）项、第（二）项规定的情对公司产生重大影响的、需要以特别形收购本公司股份的事项； 决议通过的其他事项。 (八) 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百�五条董事会行使下列职第一百�六条董事会行使下列职 权： 权： (一) 召集股东大会，并向股东大会(一) 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资(三) 决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； (四) 制订公司的年度财务预算方(四) 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和(五) 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方 案； 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外融资等事项； 联交易、对外融资等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设(九) 决定公司内部管理机构的设 置； 置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； 项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换(十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并(十五)听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； 检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或(十六)审议公司因本章程第二十二 本章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事 项； (十七)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 第一百一十条董事长行使下列职第一百一十一条 董事长行使下列 权： 职权： (一) 主持股东大会； (一) 主持股东大会； (二) 召集、主持董事会会议； (二) 召集、主持董事会会议； (三) 督促、检查董事会决议的执(三) 督促、检查董事会决议的执 行； 行； (四) 签署公司股票、公司债券及其(四) 签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； 他有价证券； (五) 签署董事会重要文件和其他(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文应由公司法定代表人签署的其他文 件； 件； (六) 行使法定代表人的职权； (六) 行使法定代表人的职权； (七) 法律、法规、规范性文件和本(七) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他章程规定的，以及董事会授予的其他 职权。 职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董董事会对董事长的授权应当明确以董 事会决议的方式作出，并且有明确具事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自决策，不得将法定由董事会行使的职 行决定。 权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十七条 董事会会议应有第一百一十八条 除本章程另有规过半数的董事出席方可举行。董事会定外，董事会会议应有过半数的董事作出决议，必须经全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出决议，必通过。董事会审议公司对外担保事项须经全体董事的过半数通过。董事会时，还须经出席董事会会议的2/3以审议公司对外担保事项时，还须经出 上董事通过方可作出决议。 席董事会会议的2/3以上董事通过方 董事会决议的表决，实行一人一票。 可作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事会会议，应由第一百二十条董事会会议，应由董董事本人出席；董事因故不能出席，事本人出席；董事因故不能出席，可可以书面委托其他董事代为出席，委以书面委托其他董事代为出席，委托托书中应载明代理人的姓名，代理事书中应载明代理人的姓名，代理事项、项、授权范围和有效期限，并由委托授权范围和有效期限，并由委托人签人签名或盖章。代为出席会议的董事名或盖章。代为出席会议的董事应当应当在授权范围内行使董事的权利。在授权范围内行使董事的权利。董事董事未出席董事会会议，亦未委托代未出席董事会会议，亦未委托代表出表出席的，视为放弃在该次会议上的席的，视为放弃在该次会议上的投票 投票权。 权。独立董事不得委托非独立董事代 为投票。 第一百二十五条 审计委员会的主第一百二十六条 审计委员会的主 要职责： 要职责： (一) 提议聘请或更换外部审计机(一) 监督及评估外部审计工作，提 构； 议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度的(二) 监督公司的内部审计制度的 制定及其实施； 制定及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之(三) 负责内部审计与外部审计之 间的沟通； 间的沟通； (四) 审计公司的财务信息； (四) 审计公司的财务信息； (五) 审查公司的内控制度； (五) 审查公司的内控制度； (六) 公司董事会授予的其他事项。(六) 法律法规、公司章程和公司董 事会授予的其他事项。 第一百二十六条 提名委员会的主第一百二十七条 提名委员会的主 要职责： 要职责： (一) 研究董事、经理人员的选择标(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和经理(二) 遴选合格的董事和经理人员 人员的人选； 的人选； (三) 对董事候选人和经理人选进(三) 对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议； 行审查并提出建议； (四) 公司董事会授权的其他事宜。(四) 公司董事会授权的其他事宜。第一百二十七条 薪酬与考核委员第一百二十八条 薪酬与考核委员 会的主要职责： 会的主要职责： (一) 根据董事及高级管理人员管(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平及其他相关企业相关岗位的薪酬水平 指定薪酬计划或方案； 指定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 度等； 度等； (三) 审查公司董事（非独立董事）(三) 审查公司董事（非独立董事）及其高级管理人员的履行情况并对其及其高级管理人员的履行情况并对其 进行年度绩效考评； 进行年度绩效考评。公司可以委托第 (四) 负责对公司薪酬制度执行情三方开展绩效评价； 况进行监督； (四) 负责对公司薪酬制度执行情 (五) 董事会授权的其他事宜。 况进行监督； (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 公司设董事会秘第一百四十条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议负责公司股东大会和董事会会议的筹的筹备、文件保管以及公司股东资料备、文件保管以及公司股东资料管理、 管理等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系工作 董事会秘书由董事长提名，由董事会等事宜。董事会秘书作为上市公司高 聘任和解聘。 级管理人员，为履行职责有权参加相 董事会秘书应遵守法律、行政法规、关会议，查阅有关文件，了解公司财部门规章及本章程、董事会秘书工作务和经营等情况。董事会及其他高级 细则的有关规定。 管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的正常履职行为。 董事会秘书由董事长提名，由董事会 聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程、董事会秘书工作 细则的有关规定。 第一百六十七条?? 第一百六十八条 ?? （八）公司每年利润分配预案由公司（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公董事和符合一定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 案妥善保存。 ?? 公司以现金为对价，采用集中竞价方 式、要约方式回购股份的，当年已实 施的股份回购金额视同现金分红，纳 入该年度现金分红的相关比例计算。 ?? 第一百九十八条 有下列情形之一第一百九十九条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： 的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政(一) 《公司法》、《党章》或有关法法规修改后，章程规定的事项与修改律、行政法规修改后，以及党中央党后的法律、行政法规的规定相抵触； 建工作有关规定进一步完善后，章程(二) 公司的情况发生变化，与章程规定的事项与修改后的法律、行政法 记载的事项不一致； 规的规定相抵触； (三) 股东大会决定修改章程。 (二) 公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 公司章程因新增条款，涉及的相应条款序号自动顺延。 除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。 修改后的公司章程（草案）于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本次章程修订尚需经公司股东大会审议通过。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2019年3月22日