证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2019-016 债券代码：136528 债券简称：16世茂G2 债券代码：143165 债券简称：17世茂G1 债券代码：143308 债券简称：17世茂G2 债券代码：143332 债券简称：17世茂G3 债券代码：155142 债券简称：19世茂G1 上海世茂股份有限公司 关于公司2019年预计发生日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●该事项尚需提交股东大会审议； ●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 本公司于2019年3月20日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。 独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的 审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利 益。 该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。 （二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)： 关联交易类别 关联人 本次预计金额 本年实际发生金额 无锡世茂新发展置业有限公司 200.00 167.45 南通世茂新纪元房地产开发有限公司 250.00 94.09 昆山世茂蝶湖湾开发建设有限公司 100.00 60.00 向关联人提供 绍兴世茂酒店投资管理有限公司 100.00 54.94 劳务、销售产 沈阳世茂新发展置业有限公司 250.00 213.36 品、商品及提供 上海世茂旅游发展有限公司 150.00 158.22 租赁 上海世茂国际广场有限责任公司 300.00 - 国泰土地整理集团有限公司 700.00 687.28 小计 2,050.00 1,435.34 南京世茂商业管理有限公司 100.00 - 世茂天成物业服务集团有限公司 4,000.00 2,862.08 南京桠哲企业管理咨询有限公司 900.00 - 接受关联人提 上海世茂房地产有限公司 250.00 146.65 供的劳务、租赁 烟台世茂置业有限公司 200.00 106.91 厦门信诚建筑装潢有限公司 1,000.00 - 诺斯（上海）融资租赁有限公司 6,500.00 5,591.56 小计 12,950.00 8,707.20 2018年度日常关联交易中，厦门信诚建筑装潢有限公司、南京桠哲企业管理咨 询有限公司、南京世茂商业管理有限公司原计划与公司下属青岛、徐州、南京等项目 开展采购及工程咨询等服务，后因项目建设进展变化及计划调整使得上述日常关联交 易未能执行。 公司管理层将进一步加大对日常关联交易的管理力度，尽可能降低由于部分业务 调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。 （三）2019年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元) 本年年初至 关联交 本次预计 占同类 披露日与关 上年实际发 占同类 易类别 关联人 金额 业务比 联人累计已 生金额 业务比 例（%） 发生的交易 例（％） 金额 沈阳世茂新发展置业有限公司 250.00 7.35% 29.66 213.36 22.40% 向关联 南京世茂新领航置业有限公司 500.00 14.71% 121.46 - 0.00% 人提供 劳务、销 国泰土地整理集团有限公司 700.00 20.59% 173.40 687.28 72.15% 售产品、 厦门世茂新纪元置业有限公司 400.00 11.76% 65.02 48.99 5.14% 商品及 福州世茂瑞盈置业有限公司 550.00 16.18% - 3.00 0.31% 提供租 上海世茂槿拓置业有限公司 1,000.00 29.41% - - 0.00% 赁 小计 3,400.00 100.00% 389.54 952.63 100.00% 接受关 世茂天成物业服务集团有限公司 3,500.00 54.26% 205.59 2,862.08 33.28% 联人提 上海世茂房地产有限公司 450.00 6.98% 59.36 146.65 1.71% 供的劳 诺斯（上海）融资租赁有限公司 2,500.00 38.76% 707.86 5,591.56 65.02% 务、租赁 小计 6,450.00 100.00% 972.82 8,600.29 100.00% 二、关联方介绍和关联关系 关联方名称 法定代 注册资本 注册地址 经营范围 关联关系 表人 （万元） 沈阳世茂新发展置业有限公司 刘辉 美元10,890.00 沈阳市和平区文体西路25号 房地产开发；自有产 同受一方 权房屋出租 控制 南京世茂新领航置业有限公司 孙岩 770,000.00 南京市建邺区所街116号711 房地产开发、物业管 同受一方 室 理等 控制 国泰土地整理集团有限公司 刘辉 50,000.00 北京市海淀区中关村南大街1 房地产开发、经营等 同受一方 号友谊宾馆9号楼东二层1号 控制 厦门市翔安区新店镇欧厝西里 房地产开发经营；物 同受一方 厦门世茂新纪元置业有限公司 陈芳梅 130,000.00 1号102室 业管理；建筑装饰 控制 业；企业管理咨询。 福建省福州市台江区鳌峰街道 福州世茂瑞盈置业有限公司 吕翼 1,000.00 福光南路379号武夷绿洲23# 房地产开发经营等 合营企业 楼2层01商铺202室 上海世茂槿拓置业有限公司 孙岩 10,000.00 上海市松江区佘山镇陶干路 房地产经营，自有房 同受一方 701号5幢 屋租赁，物业管理等 控制 世茂天成物业服务集团有限公 叶明杰 80,000.00 南京市鼓楼区南通路99号 物业管理、商业管理 同受一方 司 与服务等 控制 上海世茂房地产有限公司 许世坛 美元7,500.00 中国（上海）自由贸易试验区 房地产开发建设，出 同受一方 民生路600号16幢402室 租等 控制 诺斯（上海）融资租赁有限公 汤沸 美元3,000.00 上海市虹口区飞虹路360弄9 融资租赁业务；租赁 同受一方 司 号3617D室 业务等。 控制 三、关联交易主要内容和定价政策 关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则， 依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市 场价；如果没有市场价，则按照协议价。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。 2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。 五、备查文件 （一）公司第八届董事会第八次会议决议 （二）独立董事事前认可声明 （三）独立董事意见 特此公告。 上海世茂股份有限公司 董事会 2019年3月22日