浙江东尼电子股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江东尼电子股份有限公司章程》的有关规定； （二）公司于2019年3月11日以直接送达、传真、电子邮件等方式向董事发出董事会会议通知； （三）本次会议于2019年3月21日以现场方式在浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号会议室召开； （四）本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名； （五）本次会议由沈新芳先生主持，全体高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》 公司总经理沈晓宇总结了2018年度全年的工作情况，并草拟了《公司2018年度总经理工作报告》，提请董事会予以审议。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》 公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由董事长沈新芳先生草拟了《公司2018年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》 公司独立董事俞建利、陈三联分别总结了2018年度全年的工作情况，并草拟了《公司2018年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2018年度独立董事述职报告》。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 独立董事还将在公司2018年年度股东大会上进行述职报告。 （四）审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》 公司董事会审计委员会讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并草拟了《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》，提请董事会予以审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《公司2018年度报告全文及摘要》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2018年年度报告》及其摘要。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 （七）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《公司2018年度财务决算报告》 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额144,380.28万元，净资产总额为88,000.47万元。2018年度实现营业收入87,240.35万元，同比增长20.10%；归属于上市公司股东的净利润11,538.53万元，同比下降33.44%。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2018年度内部控制评价报告》。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《公司2018年度社会责任报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2018年度社会责任报告》。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润115,385,296.12元。报告期母公司实现净利润125,851,833.23元，提取10%盈余公积金12,585,183.32元，加上年初未分配利润237,483,414.51元，减去2017年度现金分红17,342,720.00元，报告期末累计未分配利润为322,940,807.31元。 充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本142,822,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.81元（含税），共计派发现金股利11,568,614.40元，剩余未分配利润转入下一年度；2018年度公积金转增股本预案为：以公司2018年12月31日总股本142,822,400股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增57,128,960股，本次转增后总股本为199,951,360股。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-009）。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 鉴于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-010）。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》 根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2018年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下： 姓名 职务 税前薪酬（万元） 沈新芳 董事长 43.30 沈晓宇 董事、总经理 43.30 吴月娟 董事 不在公司领薪 俞建利 独立董事 7.20 陈三联 独立董事 7.20 陈智敏 监事会主席 11.90 姚伟 监事 13.60 杨利群 监事 19.40 丁勇 副总经理 39.20 李峰 副总经理 36.10 陈泉强 总经理助理 36.10 罗斌斌 副总经理、董事会秘书 33.30 钟伟琴 财务总监 35.00 合计 325.60 2019年，公司董事、监事和高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于2018年计提资产减值准备的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于2018年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-011）。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过《关于公司及子公司预计2019年向金融机构申请综合授信额度的议案》 为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，拟确定公司及全资子公司（湖州东尼新材有限公司）2019年向金融机构申请综合授信总额不超过人民币110,000万元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于公司及子公司预计2019年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-012）。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于预计2019年度为全资子公司提供担保额度的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于预计2019年度为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-013）。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-014）。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响自有资金使用的情况下，使用最高额度不超过10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权管理层签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-015）。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （十九）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》 董事会决定于2019年4月17日14:00在浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路555号公司行政楼会议室召开2018年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-017）。 本项议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 浙江东尼电子股份有限公司董事会 2019年3月22日