证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2019－013 山西安泰集团股份有限公司 关于对山西新泰富安新材有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：山西新泰富安新材有限公司 ●投资金额：本公司以不动产权作为出资2,800万元对标的公司增资，增资完成后，本公司持有标的公司28%的股权。 ●交易风险提示：标的公司在项目投资建设、后续运营管理、项目盈利能力等方面存在一定的不确定性，短期内不会对本公司业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次增资暨关联交易概述 为盘活公司资产，更加合理、高效地使用现有资源，并经公司第九届董事会二�一九年第一次会议审议通过，同意公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）共同对其全资子公司“山西新泰富安新材有限公司”（以下简称“标的公司”）进行增资，建设80万吨高速线材工程项目。 本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月内本公司与关联方新泰钢铁发生的日常关联交易情况详见公司披露的《关于二○一八年度日常关联交易预计的公告》及定期报告中的相关内容。 二、增资主体暨关联方介绍 新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。公司实际控制人李安民先生通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%股权。 截至2018年底，新泰钢铁经审计的总资产1,110,685.87万元，归属于母公司所有者权益为82,042.14万元，2018年实现主营业务收入797,793.59万元，归属于母公司股东净利润59,261.58万元。 三、投资标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、标的公司名称：山西新泰富安新材有限公司 2、注册地址：山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西200米 3、注册资本：人民币5,000万元 4、法定代表人：李猛 5、经营范围：生产、销售：线材。 标的公司成立于 2018年 10月 15日，新泰钢铁以现金认缴出资持有其100%股权。 （二）投资项目情况 标的公司计划投资建设80万吨高速线材工程项目。该项目已取得介休市发展和改革局出具的备案证明。项目主要生产产品为：牌号HRB400(E)、HRB500(E)，Φ6-16mm热轧带肋钢筋盘条；牌号HPB300，Φ6.5-12mm热轧光圆钢筋盘条；牌号Q195、Q235，Φ6.5-12mm拉丝用低碳钢盘条。项目建设工期为24个月，总投资额为27,000万元，超出标的公司注册资本金的部分由标的公司通过申请银行贷款等融资方式解决。 高速线材钢筋作为高效经济型建筑用材，在建筑工程中需求旺盛。晋中市周边高速线材钢筋市场环境较好，竞争对手少。同时建设线材生产线投资相对较少，建设周期较短，产品效益相对稳定。另外，合作方新泰钢铁已于2010年建成一条80万吨/年合金钢棒材生产线，具备成熟的生产工艺和管理经验。根据上述市场分析及需求预测，标的公司投资建设80万吨高速线材工程项目具备一定的市场竞争力和良好的经济效益，符合国家钢铁产业发展政策。 四、增资协议的主要内容 本公司以拥有的“晋（2018）介休市不动产权第0002498号”不动产权作为出资对标的公司进行增资。该宗地面积为94,846.85m2，该宗地在基准日2019年3月15日的预估值为2,800万元。如最终评估价值高于预估值，那么差额部分将作为标的公司对本公司的往来款处理；如最终评估价值低于预估值，那么本公司将对差额部分以现金补足。 新泰钢铁以现金出资2,200万元对标的公司进行增资。 本次增资完成后，标的公司注册资本增至10,000万元，其中，本公司以不动产权作为出资2,800万元，占标的公司注册资本的28%；新泰钢铁以现金出资7,200万元，占标的公司注册资本的72%。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 公司第九届董事会二�一九年第一次会议审议通过了《关于对山西新泰富安新材有限公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资及关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 六、本次增资对上市公司的影响 公司本次对标的公司增资主要是为了盘活土地资源，提高资源使用效率，在项目投产后获得稳定的投资收益，符合公司及全体股东的合法权益。 七、本次增资的风险分析 标的公司在项目投资建设、后续运营管理、项目盈利能力等方面存在一定的不确定性，短期内不会对本公司业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注并督促推进标的公司的运营管理和项目建设，确保标的公司的高效运作和项目顺利投产。 特此公告 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年三月二十一日