山西安泰集团股份有限公司 关于二○一九年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司第九届董事会二○一九年第一次会议审议通过了《关于公司二○一九年度日常关联交易预计的的议案》，对公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）、山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司（“新泰瑞通”）之间在2019年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。 本公司独立董事对公司2019年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，遵循了《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的规定。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将该项关联交易事项提交公司2018年年度股东大会予以审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元 交易类型 关联方 交易内容 2018年全年预计 2018年实际发生额 名称 发生额 出售商品 新泰钢铁 焦炭 191,400.00 177,332.30 冶炼公司 电力 22,500.00 19,841.29 矿产辅料 1,500.00 1,329.52 焦炉煤气 4,500.00 3,769.32 废钢 13,004.48 12,326.09 提供劳务 运输劳务 9,000.00 6,750.01 合计 244,404.48 223,210.84 钢坯 360,142.45 360,463.82 高炉煤气 6,000.00 5,066.51 采购商品 新泰钢铁 转炉煤气 1,440.00 1,045.60 冶炼公司 水渣 900.00 828.62 线材 600.00 413.85 合计 369,082.45 367,818.40 （三）2019年度日常关联交易的预计情况 单位：人民币万元 交易 关联方 2019年预计占同类业本年年初至披露日上年实际发占同类业务 类型 名称 交易内容 发生额 务比例(%)与关联人累计已发 生金额 比例(%) 生的交易金额 焦炭 205,700.00 46.00 36,169.16177,332.30 45.55 电力 22,500.00 99.60 3,502.26 19,841.29 99.56 出售 新泰钢铁 物料 2,500.00 95.00 163.59 1,862.31 93.23 商品 冶炼公司 矿产辅料 ―― ―― ―― 1,329.52 100 焦炉煤气 6,750.00 100 714.82 3,769.32 100 废钢 13,020.00 100 2,348.41 12,326.09 100 提供 运输劳务 9,000.00 99.00 1,134.65 6,750.01 98.80 劳务 合计 259,470.00 / 44,032.89223,210.84 / 钢坯 422,100.00 100 68,104.41360,463.82 100 高炉煤气 9,000.00 100 1,051.43 5,066.51 100 采购 新泰钢铁 转炉煤气 2,160.00 100 223.49 1,045.60 100 商品 冶炼公司 水渣 970.00 100 42.62 828.62 90.74 线材 700.00 100 72.22 413.85 100 合计 434,930.00 / 69,494.17367,818.40 / 2019年预计金额与2018年实际发生额差异较大的原因说明： （1）因公司桃坪石料厂已关停，故双方不再发生矿产辅料的交易。 （2）交易产品煤气的预计金额较较2018年实际发生额有较大增加，是根据2018年底介 休市政府办公室相关会议纪要，对介休经济开发区焦炉煤气生产企业供气基准价进行调整， 销售价格由上年的基准价0.20元/m3相应调整为0.30元/m3，并同时根据各种煤气的热值比例，将对关联方的转炉煤气和高炉煤气的采购价格作同比例调整，调整后的转炉煤气价格为0.12元/m3，高炉煤气价格为0.06元/m3。 （3）出售商品焦炭的预计金额较2018年实际发生额有较大增加，主要是关联方钢铁产量预计增加，对焦炭的需求量相应增加。 （4）采购商品钢坯的预计金额较2018年实际发生额有较大增加，主要是公司型钢产量预计在上年的基础上稳步增加，对钢坯的需求量相应增加。 二、关联方介绍和关联关系 由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。 新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2018年底，该公司经审计的总资产1,110,685.87万元，归属于母公司所有者权益为82,042.14万元，2018年实现主营业务收入797,793.59万元，归属于母公司股东净利润59,261.58万元。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容和定价政策 根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、新泰瑞通就双方2019年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《物料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售协议》、《运输劳务协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气采购协议》、《水渣采购协议》、《线材采购协议》。 上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。 对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 （二）关联交易协议的主要内容 公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、新泰瑞通（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下： （1）《焦炭销售协议》 公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 ①交易价格 按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月初双方签订销售合同，合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定，月末双方出具补充协议，根据市场价格波动调整合同价格。同时，根据合同约定的产品质量指标考核情况予以相应调整。对于焦粉销售价格，如卖方当月未对非关联方销售焦粉，将参照“我的钢铁网”上公布的当月太原地区焦粉的平均价格作为双方当月销售焦粉的结算价格。 ②销售计划 双方将每月签订销售合同，对产品种类、数量、质量、规格等内容作出约定，销售价格按照协议确定的定价原则，在每月签订的销售合同中另行作出约定。 ③预计发生的销售额 根据双方2019年的生产计划，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为121万吨。考虑2019年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2019年度销售单价为1,700元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为人民币205,700万元。 （2）《电力销售协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则，参考目前当地的工业用电价格，双方确定产品基准单价为人民币0.45元/度（不含税价）。若在本协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑峰谷的电价差，保持与当地工业用电价格一致。 ②预计发生的销售额 根据双方2019年的生产计划，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方预计提供50,000万度电量。根据协议所述之产品单价计算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为人民币22,500万元。 （3）《物料销售协议》 公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司销售物资材料的交易将按照双方签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 ①交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。 ②预计发生的销售额 根据双方2019年的生产计划，并考虑到产品市场的波动状况，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为2,500万元。 （4）《焦炉煤气销售协议》 宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 ①交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.30元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。 ②预计发生的销售额 年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为6,750万元。 （5）《废钢销售协议》 安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 ①交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月太原地区废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。 ②预计发生的销售额 根据甲方2019年的生产计划，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量预计为6.20万吨。考虑2019年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2019年度销售单价为2,100元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为人民币13,020万元。 （6）《运输劳务协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 ①交易价格 双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。 ②预计发生的销售额 根据客户方2019年的需求计划，结合服务方内部运输劳务结算价格，双方预计2019年1月－12月服务方向客户方提供的运输劳务费为9,000万元。 （7）《钢坯采购协议》 安泰型钢向新泰钢铁及新泰瑞通采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 ①交易价格 因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照 同意按照订单签订当月当地同类材质的方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。参照关联方加工异形坯的实际成本，双方确定2019年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨。如年度内关联方加工成本发生重大变动，双方可协商调整成本差价。 ②采购计划 双方将每月签订采购合同，对产品种类、数量、质量、规格等内容作出约定，采购价格按照协议确定的定价原则，在采购合同中另行作出约定。 ③预计发生的采购额 根据双方2019年的生产计划，甲、乙双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为134万吨。考虑2019年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2019年度销售单价3,150元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的采购额为422,100万元。 （8）《高炉煤气采购协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 ①交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的销售价格为0.06元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。 ②预计发生的采购额 根据双方2019年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2019年1月－12月甲方向乙方发生的采购额为9,000万元。 （9）《转炉煤气采购协议》 公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 ①交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的销售价格为0.12元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。 ②预计发生的采购额 根据双方2019年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2019年1月－12月甲方向乙方发生的采购额为2,160万元。 （10）《水渣采购协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司采购水渣的交易将按照双方签订的《水渣采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 ①交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的成本价10元/吨（不含税价）确定最终的交易价格。 ②预计发生的采购额 根据双方2019年的生产计划，双方预计2019年甲方向乙方发生的采购量为97万吨。按照协议所述之产品单价计算，双方预计2019年1月－12月甲方向乙方发生的采购额为人民币970万元。 （11）《线材采购协议》 安泰型钢向新泰钢铁采购线材，用于捆绑公司产品H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2019年1月1日至2019年12月31日。 ①交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。 ②预计发生的采购额 根据甲方2019年的需求计划，预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.20万吨。考虑2019年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计2019年度销售单价3,500元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2019年1月－12月甲方对乙方发生的采购额为700万元。 以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，开具结算单。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以此类推，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中，鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。 若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。 上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。 预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。 上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 2018年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的27.52%，是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销 能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 特此公告 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年三月二十一日