广汇能源股份有限公司 关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团 流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司 天然气进口业务、节能环保日常经营 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： ●本次关联交易金额：不超过人民币15亿元。 ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 ●本次关联交易涉及的关联董事均已回避表决。 中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“进出口银行新疆分行”）已核准批复同意向公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）发放不超过15亿元“促进境内对外开放贷款支持节能环保流动资金类贷款”额度，借款主体为广汇集团，资金专项用于广汇能源下属子公司天然气进口业务、广汇新能源公司节能环保日常经营活动时的资金需求。经向进出口银行新疆分行申请，公司下属子公司新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司（以下简称“吉木乃公司”）、广汇国际天然气贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）、新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）等子公司符合信用条件，可在进出口银行新疆分行监管下使用上述流动资金贷款额度。 根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议，独立董事对本事项发表事前认可意见和独立意见。 一、关联交易概述 为支持公司天然气进口业务及新能源公司节能环保日常经营活动，广汇集团统一向进出口银行新疆分行申请借款，取得借款后，根据用款申请及资金用途，在进出口银行新疆分行的监管下，将资金分期拨付给下属子公司吉木乃公司、国贸公司、新能源公司等符合信用条件的子公司使用，届时广汇集团将与上述子公司依据独立性原则签署《统借统贷借款合同》，本次借款利率与广汇集团向进出口银行新疆分行借款利率一致。 借款子公司 借款用途 借款额度 吉木乃公司 广汇集团统一向进出口银行新疆分行申 不超过0.8亿元 请流动资金贷款，取得贷款核准后，根 国贸公司 据用款申请及资金用途，在进出口银行 不超过10.5亿元 新疆分行监管要求下，将资金分期按额 新能源公司 度分别出借给指定的广汇能源下属子公 不超过3.7亿元 司使用。 合计： 不超过15亿元 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次资金出借方为公司之控股股东广汇集团，广汇集团及其一致行动人 持有公司股份2,981,506,420股，占公司总股本的43.8846%。因此，本次交易 已构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 注册资本：517,144.801万元 法定代表人：孙广信 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：1994年10月11日 公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇 美居物流园） 统一社会信用代码：91650000625531477N 经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务。 最近一年又一期的主要财务指标： 截止2017年12月31日，该公司总资产24,568,073.33万元，负债总额16,662,254.33万元，流动负债总额11,556,975.42万元，净资产7，905，819.00万元，营业收入17,644,044.89万元，净利润394,282.00万元。（经审计） 截止2018年9月30日，该公司总资产25,057,689.40万元，负债总额16,725,670.41万元，流动负债总额11,589,155.71万元，净资产8,332,018.99万元，营业收入为13,628,375.47万元，净利润480,308.04万元。（未经审计） 从2019年初至披露日公司与广汇集团累计发生的关联交易总金额即为本次与广汇集团资金拆借交易金额，分期累计不超过15亿元。本次交易前12个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人广汇集团进行的与资金拆借相关的关联交易次数为0，累计关联交易金额为0。 三、借款合同主要内容 甲方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 乙方：新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司 广汇国际天然气贸易有限责任公司 新疆广汇新能源有限公司 第一条借款期限和金额 1.1甲、乙双方协商，由甲方分期统一向进出口银行新疆分行累计借款不超过人民币15亿元。 1.2根据乙方用款申请，甲方在取得进出口银行新疆分行统一贷款后，在进出口银行新疆分行监管下，将资金出借给乙方使用，借款期限不超过甲方向进出 口银行新疆分行借款的期限。 1.3乙方借款资金用途限于吉木乃公司与国贸公司采购进口天然气；新能源公司用于节能环保日常经营活动时的资金需求。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。 1.4在协议期限内，乙方可根据自己的经营需要，提前归还甲方拨付的资金，或再次向甲方申请资金。 第二条 借款利息及还款方式 2.1借款利率与甲方向银行借款的利率一致。如借款期限内，人民银行调整同期借款基准利率，本合同项下借款利率按人民银行公布的利率调整幅度进行相应调整。 2.2借款利息按年计算，按季度结算并支付。每季度的应付利息在每季末月银行贷款划息日前3日内支付，甲方收取利息时，向乙方出具收款收据。 2.3乙方应当在借款到期日前3日内将未偿还的借款本金和利息一并归还甲方。 四、独立董事意见 具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的独立意见》）。 五、审计委员会核查意见 具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气业务、节能环保日常经营暨关联交易的审核意见》。 六、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联借款的资金来源为进出口银行专向拨付的流动资金贷款，由借款主体广汇集团取得贷款后再向广汇能源子公司提供借款，借款利率与广汇集团向进出口银行新疆分行借款利率一致，遵守了“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则。 七、关联交易的目的及影响 本次关联交易形成的实质是中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、节能环保日常经营使用，充分体现了中国进出口银行以及控股股东广汇集团对于上市公司经营发展的大力支持与资金保障。本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 特此公告。 广汇能源股份有限公司董事会 二○一九年三月二十二日