杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年员工持股计划（草案修订稿）摘要 二�一九年三月 声明 本公司及董事会全体董事成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性； 2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险； 4、本次员工持股计划设立后如委托合适的资产管理机构进行管理，则公司将及时公告，目前有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到出资款项，存在不确定性。 特别提示 1、《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》制定。 2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊牌、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。 3、本次员工持股计划参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员、公司及公司全资子公司核心技术（业务）人员，参加对象总人数不超过100人，根据实际缴款情况确定。 4、本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实缴金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。 5、本次《员工持股计划（草案修订稿）》获得股东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本次员工持股计划将由公司自行管理。 6、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司回购本公司股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后12个月内，完成标的股票的购买。 7、员工持股计划购买回购股票的价格尚需等待完成标的股票回购后，公司将及时予以披露公告。 8、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。最终公司股票的回购情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。本次员 工持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东大会通知，审议本次员工持股计划，公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 10、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。 11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声明................................................................................................................................ 2 风险提示....................................................................................................................... 3 特别提示....................................................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 7 一、员工持股计划参加对象及确定标准................................................................... 8 二、员工持股计划的资金和股票来源....................................................................... 9 三、员工持股计划的存续期与锁定期等................................................................. 10 四、员工持股计划的管理模式................................................................................. 11 五、实行本次员工持股计划的程序......................................................................... 14 六、员工持股计划的资产构成及权益的处理办法................................................. 15 七、其他..................................................................................................................... 17 释 义 在本计划中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义： 本公司/公司/泰格医药 指杭州泰格医药科技股份有限公司 员工持股计划、本计划、本次员指杭州泰格医药科技股份有限公司2018 工持股计划 年员工持股计划 《员工持股计划管理办法（修订指《杭州泰格医药科技股份有限公司2018 稿）》 年员工持股计划管理办法（修订稿）》 本计划草案 指《杭州泰格医药科技股份有限公司2018 年员工持股计划（草案修订稿）》 持有人 指出资参加本次员工持股计划的公司员工 持有人会议 指员工持股计划持有人会议 管理委员会 指员工持股计划管理委员会 指泰格医药的总经理、副总经理、财务总 高级管理人员 监、董事会秘书和《公司章程》规定的其 他人员 标的股票 指持有人根据本次员工持股计划受让的泰 格医药股票 委托人 指2018年员工持股计划 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点 的导意见》 《信披备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录20号：员 工持股计划》 《公司章程》 指《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》 一、员工持股计划参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象 本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加本次员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员、公司及公司全资子公司核心技术（业务）人员，参加对象在公司或全资子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。参加对象总人数不超过100人，根据实际缴款情况确定。 （二）员工持股计划的参加对象的确定标准 员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工： 1、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员； 2、公司及公司全资子公司核心技术（业务）人员。 有下列情形之一的，不能成为持有人： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为； （4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。 （三）员工持股计划的持有人情况 本次员工持股计划公司员工拟筹集资金总额为不超过10,000万元，本次员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 持有人名单及份额分配情况如下所示（出资额为预计，以实际募集资金结果为准）： 持有人 出资额（万元）占本计划比例 董事、副总经理ZhuanYin、监事王晓博、 副总经理WenChen 1,500 15% 公司及公司全资子公司核心技术（业务）人员 8,500 85% 合计 10,000 100% （四）员工持股计划持有人的核实 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。 二、员工持股计划的资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本次员工持股计划筹集资金总额为不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的员工自筹份数上限为10,000万份（含）。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。 持有人应当按相关约定缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。 （二）员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司回购本公司股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后12个月内，完成标的股票的购买。 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 三、员工持股计划的存续期与锁定期等 （一）员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本从员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。 4、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意并提交公司董事会审议后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期 本次员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司回购本公司股票。标的股票的锁定期不低于12个月，并需遵守《公司法》等法律法规对锁定期要求的相关规定。自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （三）员工持股计划的禁止行为 本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他情形； 5、其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。 本次员工持股计划在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 四、员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人 参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 1、持有人的权利如下： （1）按持有本计划的份额享有员工持股计划资产的权益； （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权； （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定； （2）按持有本计划的份额承担本计划投资的风险； （3）遵守生效的持有人会议决议； （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。 （二）持有人会议 1、持有人会议的职权 持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过； （3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本次员工持股计划持有人会议审议； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法（修订稿）》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议的召集和召开 （1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （2）召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。 3、持有人会议表决程序 （1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； （2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式； （3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选； （4）除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过； （5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”； （6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。持有人会议应形成会议记录。 （三）管理委员会 本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。 1、管理委员会的职权 管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本次员工持股计划草案等规定，行使以下职权： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （4）代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责； （5）代表全体持有人向资产管理机构发出买卖股票、申购或赎回指令； （6）负责与资产管理机构的对接工作（如需）； （7）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同； （8）管理本次员工持股计划利益分配； （9）决策本次员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （10）办理本次员工持股计划份额继承登记； （11）持有人会议授权的其他职责。 2、管理委员会的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划草案的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产； （2）不得挪用本次员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、管理委员会主任 管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。 管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 4、管理委员会会议 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。 管理委员会会议应有二分之一以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。 管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。 （四）资产管理机构 本次员工持股计划存续期间如委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划草案的规定，与资产管理机构签订资产管理协议，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。 五、实行本次员工持股计划的程序 （一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工 意见后提交董事会审议。 （二）公司董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等发表独立核查意见。 （三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 （四）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 （五）本次员工持股计划草案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本次员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）公司召开股东大会审议本次员工持股计划草案及摘要。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 （八）公司实施本次员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 六、员工持股计划的资产构成及权益的处理办法 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益。 2、现金存款和应计利息； 3、本计划其他投资所形成的资产。 （二）员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入员工持股计划资产。 员工持股计划存续期内的权益分派： 1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。 （三）员工持股计划权益的处置办法 1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不受影响。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 3、在本次员工持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让： （1）持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任。 （2）持有人单方面解除劳动合同。 （3）持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同。 4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。转让价格为该员工认购份额所对应的出资成本。 5、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。 七、其他 （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （二）公司可为本次员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资管合同；在本次员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资管合同的约定维护本次员工持股计划持有人的利益。 （三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 杭州泰格医药科技股份有限公司董事会 二�一九年三月二十一日