1 证券代码： 002179 证券简称：中航光电 公告代码： 2019-022号 中航光电科技股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计 划（第一期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司 A限制性股票激励计划（第一期）授予的限制性股票总量为 5,957,200股， 上市日期2017年3月23日。 2017年5月12日公司实施每10股转增3 股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益分派方案后,股权激励限制性股票 数增至7,744,360股。 2、本次限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁，申请解除限售的股 东人数为262人，解除限售的股份为2,548,395股，占授予限制性股票总量的 33.2187%，占目前（截至披露日前一日）公司总股本的0.3222%。 3、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年3月25日（星期一）。 中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”） 2019年1 月21日第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过 《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，同意公司限制性股票激励计划（第一期）的262名激励对象在第一个解 锁期实际可解锁获授限制性股票共计2,548,395股。 根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会按照《 关于公司A股 限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定办理第一个解锁期 的解锁事宜。现就有关事项说明如下： 2 一、 公司A股限制性股票激励计划（第一期）简述 1、 2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二 次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公 司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办 法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计 划发表了独立意见。 2、 2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公 司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制 性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。 3、 2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股 限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订 公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票 激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了 独立意见。律师发表了相应的法律意见。 4、 2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修 订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股 票激励计划（第一期）有关事项的议案》。 5、 2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司 A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关 3 于修改公司 的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明 确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象 名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。 6、 2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性 股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《 A股限制性股票激 励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第 一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第 一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所 上市。 7、 2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并 对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股 票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关 法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。 2017年10月12日，公司2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2018 年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2 名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性 股票回购价格为21.6846元/股。 8、 2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。 9、 2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议 案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制 性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合 4 相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。 2018年4月13日，公司 2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2018年7 月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激 励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票 回购价格为21.6846元/股。 10、 2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监 事会第十七次会议， 审议通过了《 关于公司A股限制性股票激励计划（第一期） 第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 二、 A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一） 锁定期已届满 根据中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（以下 简称“激励计划”或“本激励计划”），向激励对象授予限制性股票之日即2017 年1月18日起24个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的24个月 至60个月为解锁期，授予日后（包括禁售期内）的24个月至36个月为第一个解 锁期， 可申请解锁获授标的股票总数的33.3%（实际解锁数量占获授标的股票 总数的33.2187%）；至2019年1月18日，公司授予激励对象的限制性股票第一个 解锁期已到达。 （二） 满足解锁条件情况说明 公司对《激励计划》第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见 下表： 《公司 A 股限制性股票激励计划 （第一期）》设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 5 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适 当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监 会及 其派出 机构 行政处 罚或 者采取 市场 禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 3、限制性股票锁定期的业绩条件 限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。 2016 年度归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润均（分别为 733,765,932.95 元和 690,135,719.08 元）高于授予日前三个会 计年度（即 2013-2015 年度）的平均水平 ( 分 别 为 373,566,904.97 元 和 384,133,304.85 元)，且不为负，达到锁 定期及解锁时业绩条件。 2017 年度归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润均（分别为 825,350,754.91 元和 773,202,946.32 元）高于授予日前三个会 计年度（即 2013-2015 年度）的平均水平 ( 分 别 为 373,566,904.97 元 和 384,133,304.85 元)，且不为负，达到锁 定期及解锁时业绩条件。 4、激励计划第一个解锁期公司业绩条件为 可 解 锁 日 前 一 财 务 年 度 净 资 产 收 益 率 不 低 于 13.00%，且不低于同行业平均水平。 公司 2017 年度扣除非经常性损益后净资 产 收 益 率 为 17.24% ， 同 行 业 平 均 值 为 7.59%，公司 2017 年度净资产收益率高于 13.00%,且高于同行业平均水平； 公司 2015-2017 年度营业收入的复合增长 率为 15.99%，同行业平均为 12.75%，公司 6 可解锁日前三个财务年度营业收入复合增长率不低 于 15.00%，且不低于同行业平均水平。 可解锁日前一财务年度营业利润率不低于 12.20%， 且不低于同行业平均水平。 2015-2017 年度营业收入的复合增长率高 于 15.00%，且高于同行业平均水平； 公司 2017 年度营业利润率为 15.22%，同 行业 2017 年度营业利润率 10.36%。公司 2017 年度营业利润率高于 12.20%且高于 同行业平均水平。 5、股权激励对象个人解锁考核条件为： 考核等级 T A B 考核得 C 分≥80 考核 得分 <80 当年解锁 比例 100% 100% 100% 95% 60% 《限制性股票激励计划》（第一期）激励对 象 262 人， 2017 年度个人考核结果为 260 名激励对象绩效考核达到 B（80 分以上） 及以上，满足解锁条件，首次可解锁额度 全部解锁。 2 名激励对象绩效考核绩效为 C，未完全达标解除限售。 2 位激励对象未 解锁股票数共计 6,234 股将由公司回购 注销。 注： 2016 年 12 月 28 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中航光电科技 股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279 号）； 公司于 2017 年 1 月 18 日经第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第 一期）激励对象授予限制性股票的议案》，并以 28.19 元/股的价格向 266 名激励对象授予 限制性股票 5,957,200 股。 限制性股票授予时的业绩条件为公司授予激励对象限制性股票前一财务年度即 2015 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 12.50%、营业收入增长率不低于 26.00%及营业利润率不低于 12.00%，且均不低于同行业平均水平。 授予日即 2017 年 1 月 18 日起 24 个月为禁售期，授予日（包括禁售期内）的 24 个 月至 36 个月为第一个解锁期， 第一个解锁期的业绩条件为可解锁日前一财务年度即 2017 年度净资产收益率不低于 13.00%、 可解锁日前三个财务年度即 2015 -2017 年度营业收入复合 增长率不低于 15.00%和可解锁日前一财务年度即 2017 年度营业利润率不低于 12.20%，且 三个指标均不低于同行业平均水平。 （三）关于公司层面业绩满足业绩条件的说明 根据公司及同行业对标公司公开披露的 2017 年度经营数据，公司 2017 年 度经营业绩达到首次解锁业绩条件，具体情况如下： 1、净资产收益率 可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 13.00%，且不低于同行业平均 水平。 证券代码 公司名称 2017 年度扣非后净资产收益率 7 证券代码 公司名称 2017 年度扣非后净资产收益率 002179.SZ 中航光电 17.24% 同行业对标公司 平均值 7.59% 002025.SZ 航天电器 13.00% 002055.SZ 得润电子 3.23% 002139.SZ 拓邦股份 11.01% 002402.SZ 和而泰 12.82% 002475.SZ 立讯精密 12.00% 002547.SZ 春兴精工 -14.15% 002635.SZ 安洁科技 9.22% 002660.SZ 茂硕电源 -1.26% 300083.SZ 劲胜智能 8.03% 300136.SZ 信维通信 26.72% 300227.SZ 光韵达 9.13% 300252.SZ 金信诺 4.99% 300279.SZ 和晶科技 2.22% 300282.SZ 三盛教育 4.02% 300322.SZ 硕贝德 2.38% 300328.SZ 宜安科技 2.96% 300351.SZ 永贵电器 6.38% 300394.SZ 天孚通信 13.29% 601231.SH 环旭电子 13.49% 600879.SH 航天电子 4.46% 600372.SH 中航电子 5.89% APH.N 安费诺(AMPHENOL) 17.08% 注：汇冠股份于 2018 年 5 月 23 日更名“三盛智慧教育科技股份有限公司”证券简 称“三盛教育”。 2、前三个财务年度营业收入的复合增长率 可解锁日前三个财务年度营业收入的复合增长率不低于 15.00%，且不低于 同行业平均水平。 8 证券代码 公司名称 2015 年度 营业收入（元） 2017 年度营业收入 （剔除并购及新设） （元） 并购及新设剔除数 （元） 2015-2017 年度营业 收入的复 合增长率 （ %） 002179.SZ 中航光电 4,725,196,552.35 6,357,536,773.35 4,276,375.98 15.99% 同行业公司 同行业平均增长率 12.75% 002025.SZ 航天电器 1,873,434,140.90 2,546,503,027.73 65,624,292.11 16.59% 002055.SZ 得润电子 3,037,786,771.55 4,878,781,471.46 972,250,838.00 26.73% 002139.SZ 拓邦股份 1,445,954,085.12 2,252,140,624.24 430,427,739.61 24.80% 002402.SZ 和而泰 1,110,572,016.89 1,772,371,241.45 1,157,187.56 26.33% 002475.SZ 立讯精密 10,139,492,446.88 20,568,041,080.72 2,258,000,000.00 42.43% 002547.SZ 春兴精工 2,117,749,226.61 2,253,145,831.23 798,440,973.18 3.15% 002635.SZ 安洁科技 1,880,430,516.44 2,211,769,483.43 502,831,335.00 8.45% 002660.SZ 茂硕电源 922,185,556.51 1,644,904,253.16 6,081,682.49 33.56% 300083.SZ 劲胜智能 3,566,693,240.69 6,413,575,737.58 8,147,288.33 34.10% 300136.SZ 信维通信 1,299,970,709.91 3,366,339,392.57 655,711,480.28 60.92% 300227.SZ 光韵达 225,775,923.43 378,530,149.79 134,877,941.50 29.48% 300252.SZ 金信诺 1,532,239,254.96 2,256,892,895.64 29,574,116.37 21.36% 300279.SZ 和晶科技 787,404,364.12 1,042,183,415.46 278,721,888.80 15.05% 300282.SZ 三盛教育 1,635,730,742.83 1,298,951,939.86 ―― -10.89% 300322.SZ 硕贝德 770,585,381.15 1,543,572,311.81 31,523,429.00 41.53% 300328.SZ 宜安科技 555,226,058.31 669,128,676.97 141,605,683.94 9.78% 300351.SZ 永贵电器 511,128,439.46 1,007,947,957.69 463,657,398.24 40.43% 300394.SZ 天孚通信 237,030,890.85 337,992,404.01 ―― 19.41% 601231.SH 环旭电子 27,260,058,959.37 29,705,684,977.64 ―― 4.39% 600879.SH 航天电子 11,004,146,828.32 13,054,287,257.60 ―― 8.92% 600372.SH 中航电子 6,809,466,030.25 7,023,114,803.84 ―― 1.56% APH.N 安费诺 (AMPHENO L) 36,160,910,320.00 39,829,392,350.00 5,984,000,000 4.95% 合计 114,883,971,904.55 143,311,045,412.88 12,762,633,275 12.75% 9 注： （1）航天电子 2016 年 10 月 20 日完成重大资产重组， 2015 年度营业收入追溯调整； 环旭电子 2016 年 2 月完成对同一控制下企业环隆电气合并， 2015 年度营业收入追溯调整。 （2）汇冠股份于 2018 年 5 月 23 日更名“三盛智慧教育科技股份有限公司”证券简称“三 盛教育”。 3、 营业利润率 可解锁日前一财务年度营业利润率不低于 12.20%，且不低于同行业平均 水平。 证券代码 公司名称 营业利润率 002179.SZ 中航光电 15.22% 同行业公司 平均值 10.36% 002025.SZ 航天电器 14.54% 002055.SZ 得润电子 2.54% 002139.SZ 拓邦股份 9.68% 002402.SZ 和而泰 10.51% 002475.SZ 立讯精密 8.99% 002547.SZ 春兴精工 -10.15% 002635.SZ 安洁科技 17.99% 002660.SZ 茂硕电源 1.35% 300083.SZ 劲胜智能 8.55% 300136.SZ 信维通信 30.99% 300227.SZ 光韵达 12.25% 300252.SZ 金信诺 8.30% 300279.SZ 和晶科技 6.77% 300282.SZ 三盛教育 4.01% 300322.SZ 硕贝德 1.26% 300328.SZ 宜安科技 2.62% 300351.SZ 永贵电器 16.55% 300394.SZ 天孚通信 37.14% 601231.SH 环旭电子 5.27% 600879.SH 航天电子 4.85% 600372.SH 中航电子 8.59% APH.N 安费诺(AMPHENOL) 20.42% 注：汇冠股份于 2018 年 5 月 23 日更名“三盛智慧教育科技股份有限公司”证券简 10 称“三盛教育”。 综上，董事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第一期） 第一个解锁期 的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第一期） 与已 披露的 A 股限制性股票激励计划（第一期） 无差异。 本次可申请解锁的激励对象为 262 名，可解锁的限制性股票为 2,548,395 股，占 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的 33.2187%，占目 前公司总股本的 0.3222%。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，董 事会同意按照 A 股限制性股票激励计划（第一期）的相关规定办理第一个解锁 期的解锁事宜。 三、 本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份为 2,548,395 股，占目前总股本的 0.3222%； 2、本次解除限售的股东人数为 262； 3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 3 月 25 日； 4、本次解除限售及上市流通具体情况如下： 可申请解锁的激励对象 授予限制性股 票（股） 已解除限售 的限制性股 票数（股） 第 一 期 可 解 锁 限 制 性 股 票数（股） 继续锁定限 制性股票数 （股） 郭泽义 董事长、党委书记 149,500 0 49,784 99,716 赵勇 总经理、副党委书记 143,000 0 47,619 95,381 陈学永 总工程师 136,500 0 45,455 91,045 陈戈 副总经理 136,500 0 45,455 91,045 李森 副总经理 136,500 0 45,455 91,045 刘阳 副总经理、财务总监兼 董事会秘书 130,000 0 43,290 86,710 王艳阳 副总经理 130,000 0 43,290 86,710 张新波 副总经理 123,500 0 41,126 82,374 中层以上管理人员、核心技术（业 务）人员、子公司高级管理人员和 核心骨干共 254 人 6,586,060 0 2,186,924 4,399,136 11 合计（262 人） 7,671,560 0 2,548,395 5,123,165 注： 2 位激励对象未解锁股票共计 6,234 股将由公司回购注销。 四、本次解除限售后公司股本结构变动情况 本次解除限售后，公司的股本结构如下（以披露前一日股本结构为基础且 仅考虑本次解锁情况） 本次变动前 本次变动增 减 本次变动后 股份数量（股） 比例 % 一、限售条件流通股/ 非流通股 8,450,675 1.07 -2,548,395 5,902,280 0.75% 高管锁定股 779,115 0.10 0 779,115 0.10% 股权激励限售 股 7,671,560 0.97 -2,548,395 5,123,165 0.65% 二、无限售条件流通股 782,490,234 98.93 +2,548,395 779,941,839 99.25% 三、 股份总数 790,940,909 100.00 0 790,940,909 100.00% 五、 备查文件 1、《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》； 2、公司第五届董事会第二十三次会议决议； 3、公司第五届监事会第十七次会议决议； 4、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议所涉事项的独立意见； 5、 北京市嘉源律师事务所关于A股限制性股票激励计划（第一期） 第一个 解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。 中航光电科技股份有限公司 董 事 会 二�一九年三月二十二日