延安必康制药股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司 上市公司名称： 延安必康制药股份有限公司 股票简称： 延安必康 股票代码： 002411 上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人 信息披露义务人名称： 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所： 上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 1 层 101 室 股份变动性质： 减少 签署日期：二�一九年三月二十一日 2 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》 ”)、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称“《 收购办法》 ”)、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》 及相关的法律、法规编制本权 益变动报告书； 二、 依据《证券法》、《收购办法》 的规定，本报告书已全面披露了信息披露 义务人在延安必康制药股份有限公司(以下简称“延安必康”)中拥有权益的股份变 动情况； 截至本报告书签署之日， 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少 其在延安必康拥有权益的股份； 三、 本次股东持股权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披 露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明； 四、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3 目 录 释 义.................................................................................................................................................4 第一节 信息披露义务人介绍.........................................................................................................5 第二节 本次权益变动目的及持股计划.........................................................................................7 第三节 本次权益变动方式.............................................................................................................8 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................................................................10 第五节 其他重大事项...................................................................................................................11 第六节 信息披露义务人声明.......................................................................................................12 第七节 信息披露义务人一致行动人声明...................................................................................13 第八节 备查文件...........................................................................................................................14 附表.................................................................................................................................................15 4 释 义 本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本报告书 指 延安必康制药股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人、上 海萃竹、 转让方 指 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 一致行动人 指 陈耀民 延安必康、 上市公 司、公司 指 延安必康制药股份有限公司 本次权益变动 指 信息披露义务人持有的延安必康 1,675,700 股股份， 占公司总股本的 0.1094%。 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《信息披露准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》 元 指 人民币元 5 第一节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 名称： 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所： 上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 1 层 101 室 授权代表： 陈耀民 注册号码： 91310000324243295Q 合伙期限： 2014 年 12 月 17 日至 2022 年 12 月 16 日 经营范围： 股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 二、信息披露义务人产权控制关系 截至本报告书签署日， 上海萃竹的股权结构如下： 司徒成威 上海萃竹股权投资管理中 心（有限合伙） 陈耀民 李士发 穆伟汝 4.27% 章萌 高晔 嘉兴云佳 投资管理 合伙企业 （有限合伙） 2.77% 2.56% 0.85% 8.81% 3.70% 12.31 % 曹志远 王建中 宋和明 陈立民 0.71% 35.54% 8.53% 17.06% 上海科技 创业投资 股份有限 公司 上海科创 新晨股权 投资管理 合伙企业 （有限合伙） 0.71% 2.18% 6 三、 信息披露义务人的主要负责人基本情况 信息披露义务人的主要负责人基本情况如下： 姓名 性别 职务 国籍 长期 居住地 是否取得其他 国家或地区的 居留权 在其他公司主要兼职情况 陈耀民 男 执行事务 合伙人 中国 上海市虹 口区广中 路 澳大利亚居留 权 2007 年 7 月-今 担任上海科 升投资有限公司总经理职务 2010年 12月-今 担任上海科 升创业投资管理有限公司执 行董事 2014年 12月-今 担任上海萃 竹执行事务合伙人职务 四、信息披露义务人的一致行动人情况 姓名 陈耀民 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310103196208251613 住所 上海市虹口区广中路 通讯地址 上海市浦东新区商城路738号26楼 其他国家居留权 澳大利亚居留权 五、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行 在外的股份的简要情况 截至本报告书签署日， 信息披露义务人上海萃竹及一致行动人陈耀民未持有 或控制任何其他上市公司 5%以上股份。 7 第二节 本次权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的原因及目的 信息披露义务人本次被动减持其持有的公司 1,675,700 股股份， 是由于触发 了与国泰君安签订的《 股票质押式回购交易协议书》 的违约条款，导致其持有的 公司股票被强制平仓。 二、本次权益变动后信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内增加或 继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排 本次权益变动完成后，信息披露义务人可能存在未来 12 个月内减少其在上 市公司中拥有权益的股份的情形。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将 按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。 8 第三节 本次权益变动方式 一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 信息披露义务人与国泰君安签订了《 股票质押式回购交易协议书》， 办理股 票质押式回购业务， 因触发以上协议的违约条款， 国泰君安通过集中竞价交易方 式对信息披露义务人持有的部分公司股份进行了强制平仓，导致信息披露义务人 被动减持公司股份 1,675,700 股，占公司总股本的 0.1094%。 1、股东被强制平仓情况 股东名称 减持时间 减持数量 （股） 占总股本比例 减持方式 上海萃竹 2019 年 3 月 19 日 768,500 0.0502% 集中竞价交易 上海萃竹 2019 年 3 月 20 日 907,200 0.0592% 集中竞价交易 合计 ― 1,675,700 0.1094% ― 2、 股东及其一致行动人本次权益变动前后持股情况 股东名称 减持前持有股份 减持后持有股份 股数（ 股） 占总股本比例 股数（ 股） 占总股本比例 上海萃竹 77,869,463 5.0819% 76,193,763 4.9726% 陈耀民 25,179,856 1.6433% 25,179,856 1.6433% 合计 103,049,319 6.7252% 101,373,619 6.6159% 二、 信息披露义务人权益限制情况 截至本报告书签署之日， 信息披露义务人持有公司股份 76,193,763 股， 占公 司总股本比例 4.9726%，其中已质押股份数为 71,529,400 股， 占其所持公司股份 的 93.8783%， 占公司总股本的 4.6682%， 质权人均为国泰君安。 三、 信息披露义务人承诺履行情况 1、 信息披露义务人于 2019 年 1 月 3 日出具了《关于不通过二级市场集中竞 价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起 12 个月内（即自 2019 年 1 月 3 日至 2020 年 1 月 2 日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不 含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中 竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股 9 份。 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中 竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号： 2019-002）。 发生此次被动减持 事件，并非信息披露义务人主观意愿， 信息披露义务人不存在利用内幕信息进行 公司股票交易的行为。目前， 信息披露义务人正与质权人进行积极沟通，并将妥 善解决股票质押的问题，降低平仓风险。 2、 信息披露义务人在公司 2015 年重大资产重组时做出承诺：（ 1）自本次发 行结束之日起 36 个月内不转让本公司（企业）因本次交易所取得的上市公司股 份。（ 2）本公司（企业）于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因 上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守 上述锁定安排。 信息披露义务人在承诺期间未出现违反该承诺的行为，该承诺已 履行完毕。 10 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前六个月内并无买卖延安必 康股份的情况。 11 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而 必须披露的其他信息， 以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人及一 致行动人提供的其他信息。 12 第六节 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 陈耀民 二�一九年三月二十一日 13 第七节 信息披露义务人一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构） 承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签章）： 陈耀民 二�一九年三月二十一日 14 第八节 备查文件 一、 备查文件 (一) 信息披露义务人的法人营业执照； (二) 信息披露义务人负责人的身份证明文件； 二、备查文件备置地点 本报告书及备查文件备置于公司证券事务部。 15 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 延安必康制药股份有限公司 上市公司所在地 陕西省延安市 股票简称 延安必康 股票代码 002411 信息披露义务人 名称 上海萃竹股权投资管理中心 （有限合伙） 信息披露义务人 注册地 上海市 拥有权益的股份 数量变化 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有■ 无□ 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 是□ 否■ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是□ 否■ 权益变动方式（可 多选） 通过证券交易所的集中交易■ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 持股数量： 77,869,463 股 持股比例： 5.0819% 本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例 变动数量： -1,675,700 股 变动比例： -0.1094% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量为 76,193,763 股， 变动 后持股比例为 4.9726%。 16 信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内增持或减 持 是■ 否□ 信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 是□ 否■ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 是□ 否■ 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是 否需取得批准 是□ 否■ 17 （此页无正文，为《 延安必康制药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之 签字盖章页》） 信息披露义务人： 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 陈耀民 二�一九年三月二十一日