华菱星马汽车（集团）股份有限公司 1 证券代码： 600375 证券简称： 华菱星马 编号：临 2019－009 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019 年 3 月 10 日以电话和电子邮件的方式向各位董事发出了召开第七届董事会 第五次会议的通知。本公司第七届董事会第五次会议于 2019 年 3 月 20 日上午 9 时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席本次会议的应到董事 9 人，实到董 事 9 人，其中独立董事 3 人。 本次会议由董事长刘汉如先生主持。 公司监事和高级管理人员列席了本次会 议，本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 关规定。 与会董事经认真审议，一致通过如下决议： 一、审议并通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 二、审议并通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 三、审议并通过了《公司独立董事 2018 年度述职报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2 四、审议并通过了《公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 五、审议并通过了《公司 2018 年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 六、审议并通过了《公司 2018 年度利润分配预案》。 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属 于上市公司股东的净利润为 59,488,029.25 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 未分配利润为-514,362,086.00 元，母公司未分配利润为-558,663,839.71 元。 1、 董事会提议公司 2018 年度拟不进行利润分配。 根据中国证监会 《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）《企业 会计制度》 《企业会计准则》 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公 司章程》的相关规定，鉴于截至 2018 年 12 月 31 日公司未分配利润和母公司未 分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司 2018 年度拟不进行利润分配。 2、董事会提议公司 2018 年度拟不进行资本公积转增股本。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 七、审议并通过了《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 八、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司 2019 年度审计机构的议案》。 根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议， 公司董 事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 3 审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）全年工作量确定其费用。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 九、审议并通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》。 公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 结合公司内部控制制度和评 价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司 2018 年度内部控 制的有效性进行了评价。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2018 年 度内部控制评价报告》 。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十、审议并通过了《公司 2018 年度内部控制审计报告》。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字【2019】 0872 号《内 部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2018 年 度内部控制审计报告》。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十一、审议并通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化 和相关公司的经营现状， 基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定和要 求，对本公司 2018 年度财务报告合并会计报表范围内有关客户的相关应收账款 单项计提了坏账准备。 （一）单项计提应收账款坏账准备的基本情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 4 古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车 贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、山西鑫大中天汽车销售有限公司、 大连 瑞星汽车销售服务有限公司、 忻州市江诚物流有限公司、孝义市�ド�贸易有限公 司、潍坊和天汽车贸易有限公司、石家庄正福汽车贸易有限公司、保山市四方宏 源汽车销售有限公司、 深圳新沃运力汽车有限公司、 四川省三业汽车贸易有限公 司、湖北嘉合宏源汽车销售有限公司、 贵州顺亿通汽贸有限公司、 湖南金菱车业 贸易有限公司、 河南众信汽车销售服务有限公司、 北京菱海明贸易有限责任公司、 乌海市立达机电设备有限责任公司、 霍林郭勒市冠通矿山工程有限公司、湖南经 纬汽车贸易有限公司、新疆西部杰通汽车贸易有限公司、广西南宁轩鼎汽车销售 有限公司、枣庄华海联工程机械有限公司、锡林浩特市凯瑞特工贸有限公司、 马 鞍山市华宇汽车维修服务有限公司、营口华菱汽车销售有限公司共计 28 家客户 的应收账款余额为 408,753,153.84 元。 上述应收账款主要为公司销售重卡和专用车形成的应收账款。2018 年度， 上述客户因自身经营不善，导致相关业务停滞， 公司对上述客户的应收账款出现 逾期。 公司多次派人前往上述公司进行沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于 谨慎性原则，按照《企业会计准则第 8 号―资产减值》的规定，对上述客户单项 计提应收账款坏账准备。 （二）单项计提应收账款坏账准备对公司财务状况的影响 截至 2018 年 12 月 31 日，公司财务部门按照《企业会计准则》的有关规定， 会同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况、可 执行财产等情况的评估结果，预计上述应收账款可收回金额为 28,808,174.39 元 。公司预计上述应收账款可收回金额与应收账款 账面价值的差额为 379,944,979.45 元， 故 公 司 对 上 述 客 户 累计 计 提 坏 账 准 备 金额为 379,944,979.45 元。 综上，于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款、抵押担保以及与公 司达成的和解协议等情况，公司 2018 年度对上述客户的应收账款共计提坏账准 备 金 额 为 24,822,331.79 元 ， 对 公 司 2018 年 度 净 利 润 的 影 响 金 额 为 24,822,331.79 元 。公司对上述客户的应收账款累计计提坏账准备金额为 379,944,979.45 元，对公司净利润的累计影响金额为 379,944,979.45 元。 公司董事会认为： 公司此次单项计提应收账款坏账准备符合 《企业会计准则》 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 5 的要求，符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定。 单项计提应收账款坏账 准备后，公司 2018 年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使 公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在 《中国证券报》《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于单项计提应收账款坏账准 备的公告》 （公告编号：临 2019-011） 。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十二、审议并通过了《关于公司及公司子公司 2019 年度向银行和非银行金 融机构申请综合授信额度的议案》。 根据公司生产经营需要，公司及公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融 机构申请总额不超过人民币 824,500 万元的综合授信额度，期限为一年，实际授 信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公 司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意 授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相 关法律文件。 具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在 《中国证券报》《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的公告》 （公告编号：临 2019-012） 。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十三、审议并通过了《关于公司为公司子公司 2019 年度向银行和非银行金 融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。 为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展， 进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行 金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽 车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司 2019 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 6 年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币 244,500.00 万元的综合 授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和 非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担 保。 具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在 《中国证券报》《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司 2019 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的公告》 （公告编号： 临 2019-013） 。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十四、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司 开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。 为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公 司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与交银金融租赁有限责任公司、信达 金融租赁有限公司、国银金融租赁股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、 光大金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、 上海电气租赁有限公司八家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超 过人民币 150,000.00 万元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。 具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在 《中国证券报》《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽 融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》 （公告编号：临 2019-014） 。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十五、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司 提供财务资助的议案》。 为支持公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司拓展融资租赁业务，缓解 其融资压力，提高公司资金使用效率，公司在不影响自身正常经营的情况下，以 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 7 自有资金向公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供总额不超过人民币 10,000 万元的财务资助，期限为一年，公司将按照不低于中国人民银行同期贷 款基准利率收取资金使用费，相关资金使用费率随基准利率的变动进行调整。 具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在 《中国证券报》《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽 融融资租赁有限公司提供财务资助的公告》 （公告编号：临 2019-015） 。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十六、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 为了进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，切实维护投资者合 法权益，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法 ＞的决定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购 股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟 对《公司章程》部分内容进行修订。 具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于修订 的公告》 （公告编号：临 2019-016） 。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十七、审议并通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会工作规程〉的议 案》。 为进一步健全和完善公司内部控制制度，加强董事会的决策功能和对公司财 务报告编制及披露工作的监控，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司 董事会审计委员会事前、事后审核的独立性，保护全体股东及利益相关者的权益， 根据《公司信息披露管理制度》及《公司章程》的相关规定，公司修订了《公司 董事会审计委员会工作规程》。 具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的《公司董事会审计委员会工作规程》。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 8 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十八、审议并通过了《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》。 为进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书 的选任、履职和培训等工作，充分发挥公司董事会秘书的作用，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，公司修订了《公司董事会秘书工作制度》。 具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的《公司董事会秘书工作制度》。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十九、审议并通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。 公司定于 2019 年 4 月 11 日（星期四）召开 2018 年年度股东大会。本次股 东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 本次股东大会的股权登记日 为 2019 年 4 月 8 日（星期一）。 具体内容详见 2019 年 3 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开 2018 年年度股东大 会的通知》 （公告编号：临 2019-017） 。 （表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 特此公告。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2019 年 3 月 22 日