石家庄通合电子科技股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及 未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）2019年3月21日召开的第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的的议案》，现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划简述 1、2016年8月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2016年8月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实 的议案》。 2、2016年8月16日，公司通过公司网站（http://www.sjzthdz.com/）、公司办公区宣传告示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、2016年8月29日，公司发出股东大会的通知，将本次股权激励计划提交股东大会审议，独立董事张维作为征集人就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。 4、2016年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定 名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2016年9月13日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东回避表决。 6、2016年11月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年11月11日为授予日，授予66名激励对象103万股限制性股票。关联董事回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。 2016年11月11日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以2016年11月11日为授予日，向66名激励对象授予103万股限制性股票。 7、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年12月7日实施并完成了上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作。 8、2017年5月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司于2017年4月26日实施完成2016年度权益分派方案，以总股本81,030,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据本次股权激励计划相关规定，限制性股票回购价格由42.50元/股调整为23.50元/股。 独立董事发表独立意见，同意对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股42.50元调整为每股23.50元。监事会同意对限制性股票回购价格进行调整。律师也出具了相应的法律意见书。 9、2017年8月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对5名离职人员所持已获授但尚未解锁的81,000股限制性 10、2017年9月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的81,000股限制性股票进行回购注销处理。 11、公司于2017年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 12、2017年12月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施本次股权激励计划。公司独立董事发表了独立意见，同意公司终止实施本次股权激励计划。 13、2017年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消终止实施限制性股票激励计划的议案》，取消《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》等相关议案。 14、2017年12月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对4名离职人员所持已获授但尚未解锁的117,000股限制性股票进行回购注销以及为符合解锁条件的57名激励对象第一个解锁期内的662,400股限制性股票办理解锁手续。 15、经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，上述第一个解锁期内的662,400股限制性股票可于2017年12月21日上市流通，详见公司于2017年12月19日发布的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告》。 16、2018年1月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对4名离职激励对象已获授但尚未解锁的117,000股限制性股票进行回购注销处理。 17、公司于2018年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 完成的公告》。 18、2018年3月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对1名离职对象已获授但尚未解锁的10,800股限制性股票及未达到第二个解锁期解锁条件的491,400股限制性股票进行回购注销。 19、2018年4月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对1名离职对象已获授但尚未解锁的10,800股限制性股票及未达到第二个解锁期解锁条件的491,400股限制性股票进行回购注销。 20、公司于2018年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 21、2018年7月31日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对1名离职对象已获授但尚未解锁的5,400股限制性股票进行回购注销。 22、2018年8月16日，公司召开2018年第四次股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对1名离职人员所持已获授但尚未解锁的5,400股限制性股票进行回购注销。 23、2019年3月21日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》同意对4名离职人员所持已获授但尚未解锁的94,500股限制性股票，原激励对象范冬兴、刘炳仕已获授但未解锁的18,900股限制性股票以及未达到第三个解锁期解锁条件的372,600股限制性股票进行回购注销。 本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 （一）回购注销的原因 1、部分激励对象离职 根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 鉴于原激励对象王宇、张龙攀、王芸、刘利平因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对王宇、张龙攀、王芸、刘利平已获授但尚未解锁的94,500股限制性股票进行回购注销。 2、部分激励对象被选举为监事，不具备激励对象资格 鉴于原激励对象范冬兴先生、刘炳仕先生分别被选举为公司第三届监事会主席、第三届监事会职工监事，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，上述2人已不具备激励对象资格，公司决定对范冬兴、刘炳仕已获授但未解锁的18,900股限制性股票进行回购注销。 3、业绩未达到解锁条件 根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 限制性股票 自完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完 第一个解除限售期 成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 限制性股票 自完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完 第二个解除限售期 成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 限制性股票 自完成登记之日起36个月后的首个交易日起至完 第三个解除限售期 成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”中相关规定，激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下 解除限售期 业绩考核目标 限制性股票第一个解除限售期 以2015年业绩为基数，2016年主营业务收入增长率不低于15%限制性股票第二个解除限售期 以2015年业绩为基数，2017年主营业务收入增长率不低于30%限制性股票第三个解除限售期 以2015年业绩为基数，2018年主营业务收入增长率不低于45% 根据公司2018年度经审计的财务报告，以2015年业绩为基数，公司2018年主营业务收入增长率低于45%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《2016年限制性股票激励计划》，公司应将第三个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销。 （二）回购注销股票种类与数量 本次回购注销的股票为公司根据《2016年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，含原激励对象王宇、张龙攀、王芸、刘利平已获授但尚未解锁的94,500股限制性股票，原激励对象范冬兴、刘炳仕已获授但未解锁的18,900股限制性股票以及第三期未达到解锁条件的372,600股限制性股票，因此，本次回购注销的股票数量合计为486,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.30%。 （三）回购价格及资金来源 1、部分激励对象离职 根据公司2017年5月9日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次回购已离职原激励对象王宇、张龙攀、王芸、刘利平获授限制性股票的回购价格为23.50元/股，回购金额为2,220,750元。 2、部分激励对象被选举为监事，不具备激励对象资格 根据公司2017年5月9日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》以及公司《2016年限制性股票激励计划》第十五章的“除本计划另有约定外，回购价格为授予价格”的规定，本次回购范冬兴、刘炳仕的限制性股票的回购价格为23.50元/股，回购金额为444,150元。 3、业绩未达到解锁条件 根据公司2017年5月9日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整限 司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”，本次回购未达到第三期解锁条件的限制性股票的回购价格为23.50元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。 4、回购资金来源 本次回购资金全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 项目 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例 （股） （%） （股） （股） （股） （%） 一、限售流通股 42,717,778 26.49 486,000 42,231,778 26.27 高管锁定股 26,132,675 16.21 26,132,675 16.26 首发后限售股 16,099,103 9.98 16,099,103 10.01 股权激励限售股 486,000 0.30 486,000 二、无限售流通股 118,529,725 73.51 118,529,725 73.73 三、总股本 161,247,503 100.00 486,000 160,761,503 100.00 说明：经公司2018年第四次临时股东大会审议，公司决定回购离职对象徐波尚未解锁的限制性股票5400股，由于相关中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登”）手续尚未办理完，本表内股权激励限售股数据与中登实际登记情况存在差异。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2016年限制性股票激励计划将实施完毕。 四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、独立董事意见 公司独立董事经核查后，发表独立意见如下：公司限制性股票原授予的激励对象王宇、张龙攀、王芸、刘利平已离职，不再符合激励条件，此外，原激励对象范冬兴、刘炳仕被选为公司第三届监事会监事，不再具备激励对象资格以及公司层面2018年业绩未达到考核要求导致剩余激励对象第三个解锁期限制性股票 理办法》及《2016年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 因此，我们一致同意回购注销原激励对象王宇、张龙攀、王芸、刘利平，原激励对象范冬兴、刘炳仕已获授但尚未解锁的限制性股票以及第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票，共计486,000股，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。 六、监事会审核意见 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》等的相关规定，因原激励对象王宇、张龙攀、王芸、刘利平已离职，不再符合激励条件，同意按照回购价格（23.50元/股）对其已获授但尚未解锁的94,500股限制性股票进行回购注销；因原激励对象范冬兴、刘炳仕被选举为第三监事会监事，不再具备激励对象资格，同意对其已获授但尚未解锁的18,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为23.50元/股；根据公司2018年度经审计的财务报告，以2015年业绩为基数，公司2018年主营业务收入增长率低于45%，未达到公司层面业绩考核要求，因此同意公司对第三个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销，回购价格为23.50元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。 七、法律意见书结论意见 截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段应当取得的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》与《2016年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。 八、备查文件 1、第三届董事会第七次会议决议； 2、第三届监事会第六次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见； 特此公告 石家庄通合电子科技股份有限公司 董 事 会 二零一九年三月二十一日