证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2019-008 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示(如适用)： 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票 本次董事会议案全获通过 一、董事会会议召开情况 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十一次会议于2019年3月21日上午9：00时在公司会议中心一号会议室以现场方式召开。本次会议由董事长张东海先生主持。本公司董事共11名，应出席董事11名，出席董事11名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知和材料于2019年3月7日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年度财务报告》的议案。 该议案尚需股东大会审议批准。上述报告具体内容详见2019年3月21日在上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年度财务报告》。 （二）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年度总经理工作报告》的议案。 古伊泰煤炭股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案。 该议案尚需股东大会审议批准。 （四）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事2018年度述职报告》的议案。 具体内容参见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。 该议案尚需股东大会审议批准。 （五）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》的议案。 具体内容参见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司审计委员会2018年度履职报告》。 （六）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案。 具体内容参见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 （七）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年度社会责任报告》的议案。 具体内容参见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年度社会责任报告》 （八）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2018年度利润分配方案的议案。 公司决定按公司总股本3,254,007,000股计算，向全体股东每10股派发人民币现金红利5元人民币（含税），股利分配总额为1,627,003,500元，占本公 39.33%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。 截至2018年度期末母公司累计可供股东分配的利润为24,331,543,771.03 元，经本次利润分配后，22,704,540,271.03元未分配利润结转下次分配。 B股股东红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按股东大会 利润分配决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计 算。H股股东红利以人民币计算，以港元支付，港元与人民币的汇率按股东大会 利润分配决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的港元兑人民币中间价计 算。 （九）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司 2019年度资本支出的议案。 根据公司未来战略发展需要和生产经营实际情况，2019年公司将稳步开展 重要拟建项目准备工作，并着力推进在建项目的各项工作。项目具体情况及2019 年度资本支出计划如下： 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2019年度资本支出计划 项目 2019年资本支出（万元） 伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤矿补缴井田矿业权出让收益金 40,000 伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤矿支付建设投资尾款 8,134 伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒整合煤矿项目 4,757 内蒙古伊泰煤制油有限责任公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目 14,106 伊泰新疆能源有限公司200万吨/年煤基多联产综合项目 54,387 伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目 36,651 内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目 131,562 内蒙古伊泰呼准铁路有限公司王气至呼和南上行线工程 3,854 大马铁路项目 6,361 内蒙古伊泰宁能精细化工有限公司50万吨/年费托烷烃精细分离项目 10,924 生产经营投资 180,085 合计 490,821 2019年公司资本支出计划为490,821万元，相应资金需求将主要通过自有 资金与银行贷款方式解决。有关2019年资本开支的计划可能随着业务计划的发 得必要的许可证与监管批文而有所变动。 该议案尚需股东大会审议批准。 （十）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年年度报告》及其摘要、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年年度业绩公告》议案。并在境内外公布前述报告。 （十一）7票回避，4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司关于对2018年度日常关联交易实际发生额进行确认的议案。（本议案涉及关联交易，7名关联董事回避表决） 具体内容参见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站上刊登的《公司对2018年度日常关联交易实际发生额进行确认的公告》。 （十二）7票回避，4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司对2018年度持续性关连交易进行确认的议案。（本议案涉及关联交易，7名关联董事回避表决） （十三）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司为控股子公司提供担保的议案。 具体内容参见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保公告》。 该议案尚需股东大会审议批准。 （十四）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司使用暂时闲置资金委托理财的议案。 具体内容参见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司使用暂时闲置资金委托理财的公告》。 该议案尚需股东大会审议批准。 （十五）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司为控股子公司提供委托贷款的议案。 具体内容参见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司向控股子公司提供委托贷款的公告》。 该议案尚需股东大会审议批准。 （十六）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司发行绿色公司债券的议案。 为扩大融资渠道、优化调整公司债务结构、降低财务融资成本，公司拟发行绿色公司债券，具体内容如下： 1、本次绿色公司债券发行规模 本次绿色公司债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元人民币），可一次或分期发行；具体发行数量和分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、发行方式及发行对象 本次绿色公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。 3、向公司股东配售的安排 本次绿色公司债券拟向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。 4、票面金额和发行价格 本次绿色公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。 5、债券期限 本次发行绿色公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 6、募集资金用途 公司拟将本次绿色公司债券发行所得款项用于绿色项目的建设、运营，补充公司（含下属公司）营运资金和/或偿还公司（含下属公司）债务等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。 7、上市场所 本次发行的绿色公司债券拟在上海证券交易所上市交易。在本次绿色公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次绿色公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次绿色公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。 8、决议的有效期 本次发行绿色公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起36个月。 9、主承销商和债券受托管理人 公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为本次公开发行绿色公司债券的主承销商和债券受托管理人。 10、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或者董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：(1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)主要责任人不得调离。 11、本次发行对董事会或董事会授权人士的授权事项 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： (1)依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、办理并确定担保相关事项、具体申购办法、还本付息的期限和方式、上市地点、评级安排等与发行条款有关的一切事宜以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜； (2)决定并聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； (3)决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项文件，并根 信息披露； (4)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见或届时市场条件对本次发行公司债券有关事项进行相应调整； (5)根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜； (6)根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露； (7)办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项； 该议案尚需股东大会以特别决议案审议批准。 （十七）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司会计政策变更的议案。 具体内容参见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公关于公司会计政策变更的公告》。 （十八）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于提请股东大会对公司董事会发行H股进行一般性授权的议案； 具体内容参见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于提请股东大会对公司董事会增发H股进行一般性授权的公告》。 该议案尚需股东大会以特别决议案审议批准。 （十九）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司召开2018年年度股东大会的议案。 该议案的具体内容如下：公司董事会将召集召开2018年年度股东大会并审议以下议案： 1.审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年度财务报告》的议案； 议案； 3.审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2018年度监事会工作报告》的 议案； 4.审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事2018年度述职报告》 的议案； 5.审议关于公司2018年度利润分配方案的议案； 6.审议关于公司2019年资本支出的议案； 7.审议关于公司为控股子公司提供担保的议案； 8.审议关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案； 9.审议关于公司发行绿色公司债券的议案； 10.审议关于公司提请股东大会对公司董事会发行H股进行一般性授权的议 案。 2018年年度股东大会召开的具体时间和地点授权公司董事会另行发布召集公告。 备案文件：1、第七届董事会第二十一次会议决议 2、独立董事事前认可声明及独立意见 特此公告。 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会 二�一九年三月二十一日