证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2019-022号 中储发展股份有限公司 八届十次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中储发展股份有限公司八届十次董事会会议通知于2019年3月8日以电子文件方式发出，会议于2019年3月20日在北京以现场方式召开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，应到董事10名，亲自出席会议的董事9名，委托他人出席会议的董事1名，公司独立董事董中浪先生委托公司独立董事高冠江先生代为行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议： 一、审议通过了《总经理业务报告》 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 二、审议通过了《董事会报告》 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 三、审议通过了《中储发展股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 四、审议通过了《中储发展股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2018年度履职情况报告》 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2018年度履职情况报告》。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 五、审议通过了《董事会审计与风险管理委员会关于2018年度财务会计报告审阅意见》 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 六、审议通过了《中储发展股份有限公司2018年年度报告》 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司2018年年度报告》。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 七、审议通过了《中储发展股份有限公司2018年年度报告摘要》 详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司2018年年度报告摘要》。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 八、审议通过了《中储发展股份有限公司2018年度财务决算报告》 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 九、审议通过了《中储发展股份有限公司2019年度财务预算报告》 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 十、审议通过了《中储发展股份有限公司2018年度利润分配预案》 经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2018年度实现税后利润456,922,402.20元(母公司),加年初未分配利润2,754,093,312.37元，本年度可供分配的利润为3,211,015,714.57元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司本年度所实现净利润提取10%的法定盈余公积金45,692,240.22元、提取25%的任意盈余公积金114,230,600.55元，已派发2017年度现金红利134,187,861.08元，本年度可供投资者实际分配的利润为2,916,905,012.72元。公司董事会决定，公司2018年度利润分配预案为以当前总股本2,199,801,033股扣除公司回购的股份后应分配股数为基数，每10股派发现金0.23元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。 由于公司目前尚处于回购实施期，回购股份数量暂无法确定，因此暂以当前总股本2,199,801,033股测算，公司2018年度拟分配现金红利共计5,059.54万元（含税），占2018年归属于上市公司股东的净利润47,776.47万元的10.59%,低于30%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，说明如下： 作为全国性大型综合物流企业，根据现有仓库所在地区社会物流需求现状、发展趋势以及城市规划，公司多个地区的仓库面临搬迁，重新选址建设物流基地使公司面临较大的资金压力。 2019年，公司将按照战略发展规划，本着“做强做大主业、促进社会经济发展”的原则，致力于加快物流基地建设，留存未分配利润拟用于以下方面： （一）偿还有息负债 1、截至2018年12月31日，公司短期借款3.14亿元，将于2019年内归还。 2、公司2016年分两次发行的15亿元私募债券已分别于2019年1月和3月到期兑付。 3、公司2012年发行的16亿元公司债券将于2019年8月到期。 4、公司2018年发行的6.5亿元超短期融资券已于2019年3月到期兑付；2018年发行的10亿元超短期融资券将于2019年8月到期。 5、公司2018年分两次发行的15亿元公司债券，2019年将支付利息7890万元。 （二）物流基地的建设 1、天津中储陆港现代物流配送中心项目 本项目投资总额27,698万元，占地面积为205亩，总建筑面积8.21万平方米。该项目建成后，预计年均营业总收入为32,301.70万元，年均营业总成本为29,210.38万元，年均营业利润为3,091.32万元，投资收益率为8.37%，静态投资回收期为10.5年（含建设期1年）。 截至2018年底，该项目已累计投资26,266.88万元，尚需投入1,431.12万元。 2、天津中储陆通期货交割分拣加工中心项目 本项目投资总额38,996.55万元，占地面积为366亩。该项目为公司收购的在建工程，并决定对其进行改扩建。该项目建成后，预计年均营业收入为13,559.63万元，年均总成本费用为8,435.97万元，年均利润总额为4,310.08万元，总投资净收益率8.29%，静态投资回收期（所得税后）为11.9年（含建设期2年）。 截至2018年底，该项目已累计投资35,494.34万元，尚需投入3,502.21万元。 3、天津中储陆通期货交割分拣加工中心项目三期 本项目投资总额11,461.21万元。项目三期建成后，预计年均营业总收入为年均营业总收入为3,083.71万元，年均营业总成本为2,235.77万元，年均利润总额为847.94万元，年均净利润为635.96万元，净资产收益率为9.74%，静态投资回收期（所得税后）为13.8年（含建设期19个月）。 截至2018年底，该项目已累计投资84.60万元，尚需投入11,376.61万元。 4、中储天津新港分公司港口仓储分拨中心项目 本项目投资总额10,992.61万元，占地面积为89.61亩（新港分公司现有土地）。该项目建成后，预计年均营业总收入为5,376.70万元，年均营业总成本为4,229.97万元，年均利润总额为1,146.73万元，年均净利润为860.05万元，净资产收益率为9.84%，静态投资回收期（所得税后）为12.1年（含建设期1年）。 截至2018年底，该项目已累计投资44.02万元，尚需投入10,948.59万元。 5、中储洛阳综合物流产业园项目 本项目投资总额为48,006.84万元，占地面积为578亩。该项目建成后，预计年均营业总收入为6,946.43万元，年均营业总成本为5,278.50万元，年均利润总额为1,667.93万元，年均净利润为1,250.95万元，净资产收益率为5.1%，静态投资回收期（所得税后）为13.03年（不含建设期）。 截至2018年底，该项目已累计投资16,504.74万元，尚需投入31,502.10万元。 6、中储山西综合物流园项目 本项目投资总额为35,305.42万元，占地面积为257.28亩。该项目建成后，预计年均营业总收入为5,448.13万元，年均营业总成本为3,410.58万元，年均利润总额为2,037.55万元，年均净利润为1,528.16万元，净资产收益率为5.38%，静态投资回收期（所得税后）为13.91年（含建设期2年）。 截至2018年底，该项目已累计投资8,290.52万元，尚需投入27,014.90万元。 7、中国储运（郑州）物流产业园项目 本项目投资总额为74,790.71万元，占地面积为227亩。该项目建成后，预计年均营业总收入为12,972.02万元，年均营业总成本为7,198.82万元，年均利润总额为5,773.20万元，年均净利润为4,329.90万元，净资产收益率为4.96%，静态投资回收期（所得税后）为15.09年（含建设期3年）。 截至2018年底，该项目已累计投资12,557.02万元，尚需投入62,233.69万元。 8、河北中储石家庄物流中心项目（一期） 本项目投资总额为36,891万元,占地面积183.81亩。该项目建成后，预计年均营业总收入为6,477万元，年均营业总成本为4,864万元，年均利润总额为1,613万元，年均税后利润为1,210万元，净资产收益率为5.23%，静态投资回收期（所得税后）为14.4年（含建设期1年）。 截至2018年底，该项目已累计投资5,944.37万元，尚需投入30,946.63万元。 公司独立董事对本预案发表了独立意见如下： 同意《中储发展股份有限公司2018年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，现金分红水平合理，符合公司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展。公司董事会对此预案的表决程序合法、有效。 以上分配预案，需经公司2018年年度股东大会表决通过后方可实施。 公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，于2018年年度股东大会股权登记日之前召开投资者说明会，具体召开时间公司将另行通知，敬请广大投资者关注本公司公告。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 十一、审议通过了《董事会审计与风险管理委员会关于会计师事务所从事2018年度公司审计工作的总结报告》 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 十二、审议通过了《关于2018年度审计费用支付标准的议案》 决定支付中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用共计280万元（含内部控制审计费用60万元），其审计过程中的差旅费用由公司承担。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 十三、审议通过了《中储发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 十四、审议通过了《中储发展股份有限公司内部控制审计报告》 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司内部控制审计报告》。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 十五、审议通过了《中储发展股份有限公司2018年度企业社会责任报告》 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司2018年度企业社会责任报告》。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 十六、审议通过了《中储发展股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-024号）。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 十七、审议通过了《关于控股子公司HB业绩情况及对公司进行补偿的报告》 1、股权收购情况 为了适应国内外有色金属期货与现货市场的发展需要，探索中储推进和参与有色金属交割仓库的国际化进程，提升中储在有色金属交割仓库行业的国际影响力，经公司六届三十六次董事会和2015年第五次临时股东大会审议通过，公司收购MercuriaCapitalPartnersLimited（摩科瑞资本合作有限公司)所持HenryBath&SonLimited（以下简称“HB公司”）51%股权，收购价格5,322.58万美元。 2、对赌情况 本次收购完成后，HB公司2016年实现营业收入3,879万美元，利润总额577万美元；2017年实现营业收入4,828万美元，利润总额463万美元；2018年实现营业收入3,464万美元，利润总额-684万美元。 2018年HB公司亏损是由于美国对俄铝制裁，LME库存水平整体减少约20%，同时金属市场铝供应短缺也增加了吸引货物入库的难度所致。 由于HB公司未完成对赌业绩，因此根据股权收购协议，股权转让方摩科瑞集团应向中储股份支付弥补性收入金额以及从交割日开始到支付弥补性收入当日所产生的利息合计17,544,106.51美元。目前，中储股份已收到转让方支付的弥补金额及利息合计17,544,106.51美元。 3、对商誉减值的影响 2018年度，公司根据企业会计准则和证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，对并购HB公司时产生的商誉计提了减值损失25,776,939.93元。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 十八、审议通过了《中储发展股份有限公司2018年度重大关联交易内部审计报告》 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 十九、审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》 确认本公司（含下属各级子公司）2018年度与中国物资储运集团有限公司（含子公司）、中国纸业投资有限公司（含下属各级子公司）及中国物流股份有限公司（含下属各级子公司）发生的日常关联交易，金额合计19,006.38万元。公司预计2019年度日常关联交易金额合计为95,000万元。 上述关联交易均按照市场价格确定，后续以具体业务合同形式予以分别约定。 本次交易为关联交易，在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避了表决。 详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-025号）。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中储发展股份有限公司八届十次董事会相关事项的独立董事意见书》。 该议案的表决结果为：赞成票9人，反对票0，弃权票0。 二十、审议通过了《关于公司在中国银行股份有限公司天津河西支行办理综合授信业务的议案》 同意公司及所属分公司在中国银行股份有限公司天津河西支行办理本金余额最高不超过人民币(或等值外汇)陆亿元的信用总量，期限一年。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 以上第二、三、六、八、十、十二、十九项议案，需提请公司2018年年度股东大会审议表决。 二十一、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》 公司2018年年度股东大会现场会议召开时间为2019年4月18日上午9：30，召开地点为北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼本公司会议室；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-026号）。 该议案的表决结果为：赞成票10人，反对票0，弃权票0。 特此公告。 中储发展股份有限公司 董事 会 2019年3月22日