安徽皖江物流（集团）股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2019年3月21日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2019年3月9日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由张宝春董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议： 一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度董事会工作报告》 本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度独立董事履职报告》 详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》 详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度总经理工作报告》 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要 2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 六、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》 （一）2018年财务决算 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现营业总收入110.88亿元，较上年增加15.32亿元，其中：物流贸易收入50.27亿元；港口作业收入1.48亿元；铁路运输业务收入7.60亿元；电力业务收入34.47亿元；煤炭销售收入14.37亿元；其他收入2.69亿元。 2018年，公司营业总成本107.64亿元，较上年增加16.67亿元，其中：营业成本99.89亿元，期间费用6.57亿元，税金及附加1.14亿元，资产减值损失0.04亿元。 2018年，公司实现利润总额6.81亿元，扣除所得税费用1.11亿元，税后净利润5.70亿元，其中，归属于母公司净利润4.16亿元，较上年增加0.96亿元。每股收益由上年0.08元上升到0.11元。 截止2018年12月31日，公司总资产167.77亿元，较上年减少4.86亿元；净资产101.39亿元，较上年增加4.60亿元，其中，归属于母公司所有者权益86.62亿元；负债总额66.38亿元，较上年减少9.46亿元。公司的资产负债率为39.57%，流动比率为96.34%，净资产收益率为4.92%。 2018年公司生产经营活动现金净流入13.17亿元，其中经营活动流入现金109.38亿元，经营活动流出现金96.21亿元；投资活动现金净流出2.15亿元，其中，投资活动现金流入8.04亿元，投资活动现金流出10.19亿元；筹资活动现金净流出12.16亿元，其中，筹资活动现金流入24亿元，筹资活动现金流出36.16亿元。2018年公司现金流出净额为1.14亿元。 （二）2019年财务预算 公司2019年预算系围绕公司发展战略，以突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2018年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2019年全年实现总收入127.44亿元，利润总额为5.6亿元，扣除所得税后，净利润为4.62亿元。 要，公司2019年更新改造预算为47,369.61万元，基本建设项目预算为140,125.55万元。 本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 七、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度利润分配预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为416,078,314.14元；母公司净利润为526,343,616.32元。公司年末累计可供股东分配的利润为-352,922,612.43元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-464,414,640.78元。公司本年度净利润弥补以前年度亏损后，累计未分配利润仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司2018年度无可供分配的利润，拟定公司2018年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件），本预案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票 八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年关联交易完成情况确认及预计2019年关联交易的议案》 为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2018年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2019年度日常关联交易事项及金额进行了预计（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2019-009号公告）。 公司董事会在审议以上议案时，关联董事张宝春先生、刘万春先生、李远和先生、马进华先生、胡良理先生回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件），本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决情况：同意4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。 九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构的议案》 规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年为本公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通。完成了对公司2018年年度报告等系列相关财务资料的审计评价。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2018年年度报告审计费用为150万元。 根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件），本议案需提请公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2019年度财务审计的报酬事宜。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 十、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计的资质和能力。在2018年为本公司提供内部控制审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独立客观的完成对公司2018年度内部控制的审计评价工作。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2018年内部控制审计费用为35万元。 根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构，聘期为一年。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件），本议案需提请公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2019年度内部控制审计的报酬事宜。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 薪制实行办法》 为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及公司章程，公司对高级管理人员实行年薪制，并制定公司《2019年高级管理人员年薪制实行办法》。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件），本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 十二、审议通过了《关于修改 部分条款的议案》 详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2019-010号公告，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层按照有关规定办理工商变更登记等相关手续。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 十三、审议通过了《关于修订公司 的议案》 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。新修订的公司《股东大会议事规则》，自公司2018年年度股东大会审议通过后生效。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 十四、审议通过了《关于修订公司 的议案》 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。新修订的公司《董事会议事规则》，自公司2018年年度股东大会审议通过后生效。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 十五、审议通过了《关于修订公司 的议案》 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。新修订的公司《独立董事工作细则》，自公司2018年年度股东大会审议通过后生效。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 十六、审议通过了《关于修订公司 的议案》 细则》，自本次董事会审议通过后生效。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 十七、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2019年度借款计划》 根据公司生产运营及发展战略布局需要，2019年度公司计划向相关商业银行等金融机构借款56.35亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营、归还到期贷款以及项目建设等。其中：公司本部计划借款5亿元，主要用于补充公司短期流动性不足；淮沪煤电有限公司计划借款27.35亿元，主要用途是补充生产运营资金和归还到期贷款；淮南矿业集团发电有限责任公司计划借款10亿元，主要用途是归还到期贷款以及贷款置换；淮矿电力燃料有限责任公司计划借款2亿元，主要用于煤炭贸易采购的流动资金需求；淮矿电力燃料(芜湖)有限责任公司计划借款1亿元，主要用于煤炭贸易采购的流动资金需求；安徽淮富煤炭贸易有限公司计划借款2亿元，主要用于煤炭贸易采购的流动资金需求；淮南皖江物流港务有限责任公司计划借款3.5亿元，主要用于淮南港综合码头项目建设；合肥皖江物流港务有限责任公司计划借款5.5亿元，主要用于合肥外贸综合码头一期工程项目建设。 为了保证该借款计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负责相关借款事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 十八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件）。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 十九、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》 根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2018年12月31日风险评估报告》。 经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比 公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。 公司董事会在审议以上议案时，关联董事刘万春先生、李远和先生、胡良理先生回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件）。 表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。 二十、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件），详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2019-011号公告。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 二十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件）。详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2019-012号公告。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 二十二、审议通过了《关于召开安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年年度股东大会的议案》 本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2019-013号公告。 表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。 特此公告。 安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会 2019年3月22日 安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第十三次会议有关议案的独立意见 我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事：荣兆梓、陈矜、李晓新，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第十三次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下： 一、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度利润分配预案》 我们认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配利润为负数，公司2018年度无可供分配的利润，拟定公司2018年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。 我们同意该预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。 二、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年关联交易完成情况确认及预计2019年关联交易的议案》 我们认为： 1、公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益； 2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益； 3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 我们同意该议案，并提交公司2018年年度股东大会审议。 三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构的议案》 年度财务审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2018年年度股东大会审议。 四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构的议案》 我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计的资质和能力。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2018年年度股东大会审议。 五、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2019年高级管理人员年薪制实行办法》 公司《2019年高级管理人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。 我们认为：该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2018年年度股东大会审议。 六、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》 我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司2018年度内部控制评价报告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2018年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。 我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2018年12月31日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。 八、关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 我们认为：公司及子公司使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。 公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品或进行结构性存款。 九、关于公司会计政策变更的议案 我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则解释第9号――关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号――关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号――关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》《企业会计准则解释第12号――关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》以及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号――金融资产转移》《企业会计准则第24号――套期会计》《企业会计准则第37号――金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。 独立董事（签字）：荣兆梓、陈矜、李晓新 2019年3月21日