股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-004 国药集团药业股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2019年3月7日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2019年3月20日以现场方式在上海召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了如下决议： （一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。 （三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年度财务决算报告》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公 年公司实现归属母公司股东的净利润1,404,095,400.68元，剔除按母公司净利润10%提取法定盈余公积金95,643,984.27元（截至2018年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，经公司董事会同意继续提取），本年度实现可分配利润1,308,451,416.41元,根据公司经营发展需要,按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2018年12月31日的总股本764,404,391股为基数，每10股派发现金股利4.0元人民币（含税），共计派发现金股利305,761,756.40元，剩余未分配利润结转以后年度。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2019年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于2018年度利润分配预案说明的公告》【临2019-006】）。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年企业社会责任报告》。 （七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《独立董事2018年述职报告》。 （八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2018年度履职报告》。 （九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于聘任朱霖女士为公司高级管理人员的议案》。 根据国药股份《关于朱霖任职的请示》（国药股份人力[2019]20号）、国药控股股份有限公司《关于朱霖任职的批复》及总经理提名，拟将董事会秘书朱霖列入公司高级管理人员序列，列席公司总经理办公会，参与公司重大经营决策，参照国药股份管理序列中其他高管给予相应激励与考核。公司董事会提名委员会及独立董事均发表意见。 （十）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年日常关联交易情况和预计2019年日常关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（关联交易内容详见上 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年日常关联交易情况和预计2019年日常关联交易的公告》【临2019-007】） （十一）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》【临2019-008 】）。 （十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟向商业银行申请综合授信的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告》【临2019-009】）。 （十四）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年 借款暨关联交易的公告》【临2019-010】）。 （十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的公告》【临2019-011】）。 （十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司提供综合授信担保的公告》【临2019-012】）。 （十七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2019年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的公告》【临2019-013】）。 （十八）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的公告》【临2019-014】）。 （十九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于重大资产重组2018年盈利预测实现情况的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于重大资产重组2018年盈利预测实现情况的说明及致歉公告》【临2019-015】）。 （二十）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》【临2019-016】）。 （二十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药股份关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（【临2019-017 】）。 （二十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2018年内控审计报告和公司2018年 的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （二十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《国药集团药业股份有限公司内部审计工作制度》的议案。 关于修订《国药集团药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。 （二十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 （二十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2018年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2019年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》【临2019-018】）。 特此公告。 国药集团药业股份有限公司 2019年3月22日 附件： 朱霖女士简历 朱霖女士，出生于1981年3月，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。2003年7月起在青岛市物价局工作；2004年7月借调到国家发展和改革委员会工作；2006年7月至2008年8月，在国药集团药业股份有限公司证券部工作；2008年9月至2010年12月历任国药集团药业股份有限公司办公室副主任、主任；2011年1月至今担任国药集团药业股份有限公司证券部主任、董事会办公室主任；2011年3月至2016年2月担任国药集团药业股份有限公司证券事务代表；2016年2月至今担任国药集团药业股份有限公司董事会秘书。