光正集团股份有限公司 证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2019-014 光正集团股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况： 光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年3月20日（星期三）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年3月10日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周永麟先生主持。会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 二、董事会会议表决情况： 1、审议并通过《2018年度董事会工作报告》； 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 公司独立董事马新智先生，单��O女士，杨之曙先生，章晓东先生、徐国彤先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，公司独立董事将在2018年年度股东大会上述职。 2、审议并通过《2018年度总经理工作报告》； 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 3、审议并通过《2018年年度报告及其摘要》； 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 4、审议并通过《2018年度财务决算报告》； 2018年度公司实现营业收入117,529.18万元，净利润-50,330,564.02万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-74,821,134.03元。立信会计师事务所（特 光正集团股份有限公司 殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10555号）。 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权0票； 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。 5、审议并通过《2019年度财务预算报告》； 公司2019年计划实现营业收入175,257.93万元，归属于母公司的净利润4,867.73万元。公司制定的《2019年度财务预算报告》为公司2019年度经营计划的内部管理指标，不代表公司2019年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化、经营团队的努力程度等因素，预算的结果可能存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权0票； 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 6、审议并通过《2018年度利润分配预案》； 经立信会计师事务所审计，公司2018年度净利润为-50,330,564.02元，其中归属于母公司所有者的净利润为-74,821,134.03元，根据公司章程规定，本年度未分配利润数为-119,497,171.47元。 由于公司2018年度对能源板块部分企业形成的商誉及公司对部分固定资产计提了减值准备，2018年度业绩亏损，从公司2018年的经营状况及保证公司的持续发展来看，公司拟定2018年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。 公司独立董事认为：根据公司实际经营情况以及考虑公司2019年度经营预算，本利润预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 7、审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》； 公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制体系，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提 光正集团股份有限公司 供保证。 公司独立董事发表了独立意见：经核查，报告期内公司对内部控制制度进行了梳理汇编和补充完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 8、审议并通过《关于聘任2019年年审会计师事务所的议案》 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2019年发展规模等实际情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。独立董事针对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 9、审议并通过《关于公司及子公司2019年度使用自有资金进行现金管理的议案》； 经审议，同意公司及子公司2019年度使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，并在以上额度内滚动循环使用。本事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长或董事长授权人员根据实际需要在公司股东大会批准额度及有效期内决定具体投资方案并签署相关合同及文件，公司财务部负责组织实施和管理。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 10、审议并通过《关于公司及子公司2019年度向银行等相关金融机构申请综合授信额度的议案》 同意公司及子公司2019年度向银行等相关金融机构申请总额不超过12亿元 光正集团股份有限公司 的综合授信（包括但不限于：信用贷款、第三方担保贷款、资产抵押贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、贸易融资、并购贷款、医保贷款等业务）。授权董事长及董事长授权人员代表公司签署相关融资法律文件。自股东大会通过之日起12个月内有效。公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 11、审议并通过《关于2018年度为子公司及其下属公司提供担保额度的议案》； 同意公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”），根据2019年整体生产经营、资金需求及融资情况，为合并报表范围内的部分控股子公司及其下属公司在2019年度综合授信额度内的融资提供累计不超过人民币7亿元（含）的担保额度。公司对控股子公司及其下属公司和控股子公司之间提供担保的方式包括信用担保和连带责任担保，担保额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。同意授权公司董事长及董事长授权人员为代理人，全权负责业务办理、协议、合同签署等事宜。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 12、审议并通过《关于会计政策变更的议案》； 本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更。 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 13、审议并通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》； 公司定于2019年4月10日在光正集团股份有限公司会议室（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号）召开公司2018年度股东大会。 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票； 三、备查文件 1、《光正集团股份有限公司公司第四届董事会第十次会议决议》； 光正集团股份有限公司 2、《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；3、《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》； 特此公告。 光正集团股份有限公司董事会 二�一九年三月二十日