重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2019年3月8日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2019年3月20日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 会议审议了以下议案： 一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。 公司2018年年度报告全文及其摘要具体内容同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。 公司独立董事程源伟先生、王建新先生、王志勇先生、蒋和体先生向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《2018年度董事会工 本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。 三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。 四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。 公司2018年度实现营业收入1,914,353,929.10元、同比增长25.92%，营业利润785,677,567.47元、同比增长69.60%，归属于母公司净利润661,719,638.12元、同比增长59.78%。 本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。 五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。 该财务预算是公司在总结2018年经营情况和分析2019年公司业务的发展方向、市场及行业发展状况及公司的经营能力基础上，结合公司发展规划和2019年度经营计划预计公司经营情况。该预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2019年度财务预算的公告》（公告编号：2019-009）。 本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。 六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。 经瑞华会计师事务所审计，公司2018年度合并实现净利润661,719,638.12元，归属母公司股东的净利润661,719,638.12元，2018年末公司合并报表累计可供投资者分配利润为1,467,404,112.41元，2018年末母公司累计可供投资者分配利润为 孰低原则，公司2018年度可供投资者分配利润为1,295,841,452.09元。 截至2018年12月31日，母公司资本公积金为21,291,102.91元，合并报表的资本公积金为21,291,102.91元，其中可用于资本公积金转增股本的金额均为9,418,476.31元（均为资本溢价）。 本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以2018年12月31日公司总股本789,357,241股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.60元（含税），共计派现金红利205,232,882.66元；剩余利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。本年度不送红股,不以资本公积转增股本。 该分配预案符合《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 本预案需提交公司2018年年度股东大会审议批准后实施。 七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。 内部控制自我评价报告全文以及公司独立董事、监事会及会计师事务所就该事项出具的独立意见、审核意见及鉴证意见均详见2019年3月22日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。 同意续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度的审计机构，年度审计费用为70万元。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，内容详见2019年3月22日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于子公司股权内部划转的议案》。 为理顺管理关系，围绕做强主业的战略主题，实现管理扁平化，结合重庆市涪陵区国有资产管理委员会对公司子公司层级的相关要求，公司将下属全资子公司四川省惠通食业有限责任公司（以下简称“惠通食业”）之全资子公司辽宁开味食品有限公司（以下简称“开味公司”）划转给集团公司，划转完成后，开味公司为集团公司一级全资子公司，集团公司持有开味公司100%股权，惠通食业不再持有开味公司股权。 独立董事就该事项发表的独立意见内容详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 独立董事就该事项发表的独立意见内容详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》； 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-010）。 十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于利用闲置自有资金投资保本型低风险理财产品的议案》。 独立董事就该事项发表的独立意见内容详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》； 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 资金投资保本型低风险理财产品的公告》（公告编号：2019-011）。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。 独立董事就该事项发表的独立意见内容详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》； 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-012），修订后的公司章程全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本章程修订案需提交公司2018年年度股东大会审议。 十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。 修订的对照内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司治理相关文件修订对照表（2019年3月》）；修订后的《董事会议事规则》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈董事会审计与风险管理委员会议事规则〉的议案》。 修订的对照内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司治理相关文件修订对照表（2019年3月》）；修订后的《董事会审计与风险管理委员会议事规则》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈信 修订的对照内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司治理相关文件修订对照表（2019年3月》）；修订后的《信息披露管理制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》。 修订的对照内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司治理相关文件修订对照表（2019年3月》）；修订后的《独立董事制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 根据《公司法》和公司《章程》之规定，定于2019年4月19日（星期五）14:00在重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司九楼会议室召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-014）。 特此公告 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事会 2019年3月22日