证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2019-015 石家庄通合电子科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于2019年3月8日分别以电话、专人送达及电子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、会议于2019年3月21日上午9:30以现场方式在公司中试实验楼五楼会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。 3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1、审议通过《2018年度总经理工作报告》 经审议，全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了管理层在2018年度的工作情况。2018年度公司管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，公司经营情况正常。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《2018年度董事会工作报告》 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 届董事会独立董事王首相先生、孙孝峰先生、李彩桥女士向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 3、审议通过《2018年度财务决算报告》 2018年度，公司实现营业收入16,198.74万元，较上年同期下降25.31%；归属于上市公司股东的净利润-1,416.52万元，同比下降232.17%。公司2018年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。 董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 4、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》 独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司出具了 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，经独立董事事前认可，并获得全体独立董事的同意。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 7、审议通过《关于公司2018年年度审计报告的议案》 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《2018年度利润分配预案》 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2018年12月31日，公司合并报表实现净利润-1,416.52万元，母公司报表实现净利润-1,462.59万元，公司合并报表经营性现金流量净额为-3,451.00万元，母公司报表经营性现金流量净额为-3498.86万元。 根据《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 9、审议通过《2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 10、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》等的相关规定，因原激励对象王宇、张龙攀、王芸、刘利平已离职，不再符合激励条件，董事会同意按照回购价格（23.50元/股）对其已获授但尚未解锁的94,500股限制性股票进行回购注销；原激励对象范冬兴、刘炳仕因被选举为公司监事而不具备激励对象的资格，董事会同意回购其所持已获授但尚未解锁的18,900股限制性股票，回购价格为23.50元/股；根据公司2018年度经审计的财务报告，以2015年业绩为基数，公司2018年主营业务收入增长率低于45%，未达到公司层面业绩考核要求，因此同意公司对第三个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销，回购价格为23.50元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 董事王润梅女士、张逾良先生、周龙先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 11、审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》 由于公司完成了非公开发行股票的登记发行工作，另根据《2016年限制性股票激励计划》的规定注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票，同时根据《公司法》的最新规定，公司董事会同意变更注册资本并修订《公司章程》。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 12、审议通过《关于修订 的议案》 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过《关于修订 的议案》 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2018年12月31日的应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 16、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》 公司为西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）申请银行授信额度提供担保，有利于促进其快速发展。霍威电源经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司能够对其进行有效控制，本次事项的风险处于可控范围内，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 17、审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》 为满足经营发展需求，促进业务持续稳定发展，公司拟以部分自有资产向中国民生银行股份有限公司申请金额最高不超过人民币6,000万元的抵押贷款。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 18、审议通过《关于会计政策变更的议案》 公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 19、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》 公司以自有资金4,650万元对霍威电源进行增资。增资完成后霍威电源的注册资本将由人民币350万元增加至人民币5,000万元，且其股权结构不发生变化，公司仍将持有其100%股权。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 20、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 董事会决定于2019年4月16日下午14:30在公司中试实验楼五楼会议室召开公司2018年年度股东大会。 具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第七次会议； 2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见； 3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 石家庄通合电子科技股份有限公司 董 事 会 二零一九年三月二十一日