证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-034 佛山市燃气集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程及增加经营范围的议案》。因业务发展需要，会议同意变更经营范围，增加“企业管理服务”经营事项；同时根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。会议同意授权公司经营管理层办理上述事项相关的工商备案登记等事宜。 一、《公司章程》修订条款的具体内容 修订前 修订后 第十三条经依法登记，公司的经营范围：管道 第十三条经依法登记，公司的经营范围：管道燃气的设计、施工、储存、经营、输配、销售，燃气的设计、施工、储存、经营、输配、销售，燃气相关产品的销售、维修和服务，燃气类零 燃气相关产品的销售、维修和服务，燃气类零配件销售，自有土地、房屋及设备的租赁。 配件销售，自有土地、房屋及设备的租赁，企 业管理服务。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购公司的股份： 购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股 票的公司债券； 份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的 活动。 第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列 第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列 方式之一进行： 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当 经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第经股东大会决议。公司依照0规定收购公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）席的董事会会议决议。 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 情形的，应当在6个月内转让或者注销。 支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 格依法行使出资人的权利，履行出资人义务。 造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 公司控股股东提名董事、监事候选人的， 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和 会公众股股东的利益。 董事会人事聘任决议设置批准程序。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即 公司的重大决策应当由股东大会和董事会 冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产 依法作出。公司控股股东、实际控制人及其关的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正 的，通过变现股份偿还侵占资产。 常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 …… 董事会建立对控股股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产 的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股份偿还侵占资产。 …… 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划； …… …… （十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划； （十九）对公司因本章程第二十三条第（一） （十九）审议法律、行政法规、部门规章、证 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作券交易所的业务规则和本章程规定应当由股东 出决议； 大会决定的其他事项。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、证 券交易所的业务规则和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十六条公司召开股东大会的地点为公司 第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他 住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他 地点。 地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议与网 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的 点的选择应当便于股东参加。公司应当按照法网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 出席。 东参加股东大会提供便利。公司应当保证股东 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便 利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 公告等内容。股东大会议事规则应作为本章程宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 股东大会可依据实际情况，将由其所行使 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 的决策权授予公司董事会行使，但授权必须以应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 书面决议形式做出，授权内容应明确具体，且 会批准。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授 予董事会行使。董事会在本章程以及股东大会 的授权范围内行使职权。 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议 通过： 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更 （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更 公司形式； 公司形式； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票； （四）公司因第二十三条第（一）项、第（二） （五）对本章程规定的利润分配政策进行调整 项规定的情形回购股票； 或者变更； （五）对本章程规定的利润分配政策进行调整 （六）公司在一年内单次或累计购买、出售重 或者变更； 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （六）公司在一年内单次或累计购买、出售重 总资产30%的； 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （七）股权激励计划； 总资产30%的； （八）法律、行政法规或本章程规定和股东大 （七）股权激励计划； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （八）法律、行政法规或本章程规定和股东大 需要以特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权，但不得以有偿 股东可以公开征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股 或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持 向等信息。公司及股东大会召集人不得对征集 股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方 第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。 式提请股东大会决议。 提名人应事先征求被提名人同意后，方可 提名人应事先征求被提名人同意后，方可 提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应 提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完 提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准 整并保证当选后切实履行董事职责。 确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 …… …… 第一百一十一条公司按照法律、行政法规、部 门规章和其他规范性文件的有关规定建立独立 董事制度。独立董事应当依法履行董事义务， 第一百一十一条公司按照法律、行政法规、部 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内门规章和其他规范性文件的有关规定建立独立 容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中 董事制度。 小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度 向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间 发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 益。 第一百一十四条董事会行使下列职权： 第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 执行股东大会的决议； …… …… （八）按本章程第一百一十五条规定的董事会 （八）按本章程第一百一十五条规定的董事会审批权限或股东大会的其他授权，决定公司购 审批权限或股东大会的其他授权，决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商 买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含 品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出 供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合 或者受赠资产、对外借款、债权或债务重组、同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易赠资产、对外借款、债权或债务重组、研究与 事项； 开发项目的转移、签订许可协议等交易事项； …… …… （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； 的工作； （十九）决定因本章程第二十三条第（三）项、 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 规定，以及股东大会授予的其他职权。 司股份； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条董事长行使下列职权： 第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… …… （七）本章程规定或董事会授予的其他职权。 （七）本章程规定或董事会授予的其他职权。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要 责任。 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议 或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。 的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄 出现特别紧急事由需召开董事会会议的， 或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。可不受上述通知形式和通知时限的限制。 出现特别紧急事由需召开董事会会议的， 董事会应当按规定的时间事先通知所有董 可不受上述通知形式和通知时限的限制。 事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事 认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名 书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议 该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时 披露相关情况。 第一百二十五条根据《党章》规定，经上级党 第一百二十五条根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党佛山市燃气集团股 组织批准，设立中国共产党佛山市燃气集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中 份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党佛山市燃气集团股份有限公司纪律检 国共产党佛山市燃气集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委落 查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委落实管党治党主体责任，建立健全党建工作责任 实管党治党主体责任，建立健全党建工作责任制，全面履行党风廉政建设主体责任。公司纪 制，全面履行党风廉政建设主体责任。公司纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律 委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律 审查和监督职责。 审查和监督职责。 第一百二十六条董事会会议应当有全体董事 第一百二十六条除本章程另有规定外，董事会的过半数出席方可举行。董事会作出决议，必 会议应当有全体董事的过半数出席方可举行。 须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 董事会决议的表决，实行一人一票。 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条审计委员会的主要职责权限： 第一百三十四条审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 （一）提议聘请或更换外部审计机构； 更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （四）监督及评估公司的内控制度； （六）董事会授予的其他职责。 （五）负责法律法规、本章程和董事会授权的 其他事项。 第一百三十五条薪酬与考核委员会的主要职 第一百三十五条薪酬与考核委员会的主要职 责权限： 责权限： （一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工 （一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的 作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方 薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考 案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及 评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及 相关制度等； 相关制度等； （二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述 （二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履 职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履 行情况进行绩效考评； 行情况进行绩效考评并提出建议； …… …… 第一百三十七条战略委员会的主要职责权限：第一百三十七条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 （一）对公司长期发展战略规划和重大投资决 出建议； 策进行研究并提出建议； …… …… 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务、投资者关系 司股权管理，组织和协调公司信息披露事务， 管理等事宜。 办理公司信息对外公布等事宜。 …… …… 第一百七十三条公司设监事会。监事会由3名 第一百七十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中由职工代表担任的监事1名。 监事组成，其中由职工代表担任的监事1名。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主 监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主 能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能 席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内 部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所 关注的问题。 新增 第九章公司激励约束机制 第一百七十九条公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 第一百八十条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百八十一条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第一百八十二条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。第一百八十三条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第一百八十七条公司内部审计制度和审计 第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审 计负责人向董事会下设的审计委员会负责并计部门的负责人应当为专职，由董事会或者 报告工作。内部审计部门的负责人应当为专 其专门委员会提名，董事会任免。 职，由董事会或者其专门委员会提名，董事 会任免。 新增 第二百三十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十九条本章程经公司股东大会审 第二百三十五条本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并上市获有 议之日起生效。 权证券监管机构批准后生效。 公司对《公司章程》做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。 二、备查文件 1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议； 2、佛山市燃气集团股份有限公司章程。 佛山市燃气集团股份有限公司董事会 2019年3月22日