证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2019-008 山东登海种业股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2019年3月10日以传真、电子邮件方式发出，2019年3月20日上午8：00在公司培训中心三楼会议室召开。会议应参会董事11人，实际参会董事10人，独立董事王莉因公务未能出席会议，委托独立董事王凤荣代为行使表决权。会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 会议经参会董事审议和表决，通过了如下决议： 一、审议通过了《总经理工作报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过了《董事会工作报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 该报告详见2019年3月22日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2019年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”。 本议案需提交2019年度股东大会审议。 三、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》，以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 详见 2019 年 3 月 22 日登载于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告全文》。《2019年 年度报告摘要》，2019年3月22日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。 本议案需提交2019年度股东大会审议。 四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 报告详见2019年3月22日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务报告之审计报告》。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 五、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润32,530,859.09元，母公司实现净利润525,000,796.56元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按母公司实现净利润525,000,796.56元提取10%的盈余公积金52,500,079.66元，扣除2018年派发2017年度现金股利45,760,000.00元，再加上年初未分配利润844,731,132.37元，截至2018年末，可供股东分配的利润为1,271,471,849.27元。 根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）第三条“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。”并结合公司发展的实际需要，公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转下一年度，留存资金用于满足公司日常生产经营的需要。 本预案须经公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。 公司独立董事发表的独立意见：经核查，我们认为公司2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求。因此，我们同意该预案。 六、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计机构，聘期一年，到期可以续聘，年度审计费用为60万元。 公司独立董事发表的独立意见：经核查，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营结果。我们同意公司继续聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 七、审议通过了《公司董事会关于2018年度内部控制情况的自我评价报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 详见2019年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东登海种业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 公司独立董事发表的独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 八、审议通过了《山东登海种业股份有限公司社会责任报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 详见2019年3月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东登海种业股份有限公司社会责任报告》。 九、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 详见公司2019年3月22日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《公司内部控制规则落实自查表》。 十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部2018年新修订的相关文件进行的合理变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法律法规的规定。 公司独立董事对此议案发表的独立意见：公司根据财政部相关文件的要求对公司会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。 详见公司2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。 十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 董事会认为：本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。我们同意本次计提资产减值准备。 独立董事意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。 详见公司2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 十二、审议通过了《公司章程修订案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 详见公司2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案需提交2019年度股东大会审议。 十三、审议《关于董事会换届提名候选人员的议案》 公司第六届董事会任期届满，公司提名委员会根据各股东推荐情况，提名姜卫娟、王龙祥、颜理想、程励、张锡泉、唐世伟、潘爱玲、黄方亮、孙爱荣为第七届董事会候选人，其中潘爱玲、黄方亮、孙爱荣为独立董事候选人。 公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人潘爱玲、黄方亮、孙爱荣将于深交所任职资格审查无异议后，与其他候选董事一起提交公司2018年度股东大会审议通过后，共同组成公司第七届董事会。 公司独立董事对此议案发表的独立意见：同意公司董事会就第七届董事 会成员提名的候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，该候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。 本议案需提交2019年度股东大会审议。 十四、审议通过了《公司关于召开2018年度股东大会的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 详见公司2019年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。 特此公告。 山东登海种业股份有限公司董事会 2019年3月20日 附件： 姜卫娟女士：中国国籍，1970年5月出生，中共党员，大专学历，高级农艺师。1987年参加工作以来，一直从事紧凑型玉米新品种选育和高产栽培研究工作，参与育成了多个“掖单”系列、“登海”系列紧凑型玉米新品种。曾任莱州市农科院玉米所副所长，山东省第六届农作物品种审定委员会委员。现任山东省登海种业股份有限公司玉米所所长，山东登海种业股份有限公司监事（职工代表监事），中共山东省十一次党代会代表，中共烟台市十三次党代会代表，山东省第七届农作物品种审定委员会委员。 主要成果、奖励及荣誉称号：1992年，先后被烟台市团委和山东省团委授予“烟台市新长征突击手”荣誉称号和“山东省优秀团员”荣誉称号；1994年，“夏玉米亩产900斤高产规律及配套技术研究”获山东省科技进步三等奖第9位主要完成人员；1997年，“高产玉米新品种掖单12号选育”获农业部科技进步二等奖第3位主要完成人员；1999年，“高产玉米新品种掖单12号选育”获国家科技部科技进步三等奖第3位主要完成人员；1999年被莱州市团委授予“莱州市十大杰出青年”荣誉称号；2000年，被烟台市委、市政府授予“2001-2004年度专业技术拔尖人才”称号；2001年，“高产玉米新品种掖单22号选育”获山东省科技进步二等奖第3位主要完成人员；2004年1月“高产玉米新品种掖单13号选育和推广”获国家科技进步一等奖第9位主要完成人员；2014年，获中共中央组织部、人力资源和社会保障部、中国科学技术协会授予的“第十三届中国青年科技奖”；2015年获“烟台市五一劳动奖章”；2016年，获“山东省富民兴鲁劳动奖章”；2017年，被莱州市委、市政府授予“2017年度莱州市中青年有突出贡献专家”荣誉称号； 2018年，被中共山东省委、山东省人民政府授予“山东省劳动模范”荣誉称号。 姜卫娟女士未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。 王龙祥先生：中国国籍，1971年11月出生，会计师，大专学历。1990年参加工作以来，一直从事公司财务管理工作。历任公司主管会计、财务科长、财务部会计负责人。2007年至今任山东登海种业股份有限公司财务总监。 王龙祥先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。 颜理想先生：中国国籍，1979年11月出生，中共党员，大学本科学历。2002年参加工作以来，一直从事紧凑型玉米新品种的推广、销售工作。历任山东登海种业股份有限公司山东大区销售经理、营销中心 副经理、销售部副经理兼市场部经理、黄淮海东区大区销售经理。现任山东登海种业股份有限公司副总经理、董事长助理。 颜理想先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。 程励先生：中国国籍，1972年2月出生，大学本科学历，助理农艺师。1994年参加工作以来，一直从事紧凑型玉米新品种的销售、生产工作，曾任山东登海种业股份有限公司营销中心副经理。现任山东登海种业股份有限公司副总经理、总经理助理，山西登海种业股份有限公司董事长。 程励先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。 张锡泉先生：中国国籍，1953年8月出生，中共党员，中专学历。1972年开始从事玉米新品种选育及推广销售工作。历任山东登海种业股份有限公司汇丰分公司经理、莱州登海西玉种业有限公司常务副总经 理。现任山东登海种业股份有限公司西玉分公司经理、莱州市登海鲁丰种业股份有限公司董事长。1996年，被莱州市人民政府授予“劳动模范”荣誉称号。 张锡泉先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。 潘爱玲女士：经济学博士，财务管理博士后，山东大学管理学院二级教授、博士生导师，山东大学（青岛）资本运营与创新管理研究院院长，山东省会计学会副会长，新世纪“百千万人才工程”国家级人选，享受国务院政府特贴专家，泰山学者特聘专家，山东省智库高端人才首席专家，美国康涅狄格大学访问教授。主持完成国家社科重大招标课题和重点课题，完成省部级课题和企业委托课题20余项，在重要期刊发表论文90余篇，出版专著2部，多项成果获得省部级奖励。为多家企业进行过管理咨询，为政府撰写咨政建议多篇。曾任三维工程、新能泰山等多家上市公司独立董事。目前为中国重汽、鲁泰A等上市公司的独立董事。 目前潘爱玲女士不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东及实际控制人没有关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 潘爱玲女士未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。 黄方亮先生：中国国籍，汉族，1968年10月出生，经济学研究生，经济学博士，美国佛罗里达州立大学访问学者，捷克布拉格经济大学客座教授。历任山东工业大学外语系教师，山东证券有限责任公司和天同证券有限责任公司投资银行总部总经理助理、执行董事。现任山东财经大学金融学院教授，山东卓创资讯股份有限公司独立董事，梦金园黄金珠宝集团股份有限公司独立董事。 黄方亮先生未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。 孙爱荣女士：中国国籍，汉族，1979年10月出生，法学学士，九三学社社员。历任山东康桥律师事务所律师合伙人、资产规划与传承研究中心负责人，现任山东康桥律师高级合伙人、知识管理委员会主任、，山东省老年产业协会副会长、山东民生财富传承研究中心主任、山东省专业标准化技术 委员会委员、济南市外商投资企业协会常务理事、被评为全国第二届“敬老爱老助老模范人物”、“山东省省直优秀律师”。 孙爱荣女士未持有公司股份，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。