证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2019-16 重庆长安汽车股份有限公司 关于参股设立南京领行股权投资合伙企业（有限合伙）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）基本情况 2019年3月22日，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）在南京签订协议，与苏宁投资有限公司（以下简称“苏宁”）、中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽”）、东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风”）、深圳市腾讯从新出行有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾讯”）、深圳世嘉利资产管理有限公司（以下简称“世嘉利”）、杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司（以下简称“阿里”）、无锡飞叶投资有限公司（以下简称“无锡飞叶”）、咸宁荣巽智慧出行产业投资基金（有限合伙）（以下简称“荣巽”）、南京恒创云智网络科技有限公司（以下简称“南京恒创”）、南京领行股权投资管理有限公司（以下简称“南京领行”）共同投资设立南京领行股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“领行合伙”或“合伙企业”），总份额为97.6亿元。其中长安汽车认缴出资额16亿元。 （二）审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司于2019年3月15日召开第七届董事会第四十八次会议，以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股设立南京领行股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。 （三）是否构成关联交易 本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）苏宁基本情况 名称：苏宁投资有限公司 住所：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室132J 类型：有限责任公司 法定代表人：杨洋 控股股东及实际控制人：苏宁控股集团有限公司，持股比例90% 注册资本：500,000万元 成立日期：2016年8月4日 营业期限：无固定期限 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经查询，苏宁不是失信责任主体。 苏宁与公司之间不存在关联关系。 （二）一汽基本情况 名称：中国第一汽车集团有限公司 住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号 类型：有限责任公司 法定代表人：徐留平 控股股东及实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会，持股比例100% 注册资本：3,540,000万元 成立日期：1953年7月15日 营业期限：无固定期限 经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）。（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经查询，一汽不是失信责任主体。 一汽与公司之间不存在关联关系。 （三）东风基本情况 名称：东风汽车集团股份有限公司 住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：竺延风 控股股东：东风汽车公司，持股比例66.86% 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 注册资本：861,612万元 成立日期：2001年5月18日 营业期限：无固定期限 经营范围：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经查询，东风不是失信责任主体。 东风与公司之间不存在关联关系。 （四）腾讯基本情况 名称：深圳市腾讯从新出行有限合伙企业（有限合伙） 住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦3101 类型：有限合伙企业 注册资本：60,000万元 成立日期：2018年12月07日 营业期限：2018年12月07日至2068年12月06日 合伙人信息：执行事务合伙人及普通合伙人为深圳市腾讯产业投资基金有限公司 经营范围：企业管理咨询。 经查询，腾讯不是失信责任主体。 腾讯与公司之间不存在关联关系。 （五）世嘉利基本情况 名称：深圳世嘉利资产管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 类型：有限责任公司 法定代表人：韩庆 控股股东及实际控制人：韩庆，持股比例80% 注册资本：10,000万元 成立日期：2016年4月12日 营业期限：无固定期限 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；创业投资。 世嘉利已经按照法律规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记时间为2017年5月31日。 经查询，世嘉利不是失信责任主体。 世嘉利与公司之间不存在关联关系。 （六）阿里基本情况 名称：杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司 住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层528室、529室 类型：有限责任公司 法定代表人：戴珊 控股股东及实际控制人：杭州臻希投资管理有限公司，持股比例100% 注册资本：5,000万元 成立日期：2018年4月27日 营业期限：无固定期限 经营范围：创业投资业务；创业投资咨询，创业投资管理（未经金融等监管 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）为企业或项目提供孵化及配套设施，科研信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经查询，阿里不是失信责任主体。 阿里与公司之间不存在关联关系。 （七）无锡飞叶基本情况 名称：无锡飞叶投资有限公司 住所：无锡市蠡湖大道2009号C区287-10 类型：有限责任公司 法定代表人：郑路 控股股东及实际控制人：上海和熙投资管理有限公司，持股比例100% 注册资本：1,000万元 成立日期：2018年6月20日 营业期限：无固定期限 经营范围：利用自有资产对外投资；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；知识产权服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；为所投资的企业提供管理服务。 经查询，无锡飞叶不是失信责任主体。 无锡飞叶与公司之间不存在关联关系。 （八）荣巽基本情况 名称：咸宁荣巽智慧出行产业投资基金（有限合伙） 住所：湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号 类型：有限合伙企业 成立日期：2018年9月20日 营业期限：2018年9月20日至2028年9月20日 合伙人信息：执行事务合伙人为上海荣巽资产管理中心（有限合伙）。上海荣巽资产管理中心（有限合伙）已经按照法律规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记时间为2015年8月6日。荣巽已经按照法律规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，登记时间为2018年10月30日。 经营范围：基金管理、股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 经查询，荣巽不是失信责任主体。 荣巽与公司之间不存在关联关系。 （九）南京恒创基本情况 名称：南京恒创云智网络科技有限公司 住所：南京市江宁开发区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园B4座二楼 类型：有限责任公司 法定代表人：徐春红 控股股东及实际控制人：罗思韦尔控股集团有限公司，持股比例70% 注册资本：5,000万元 成立日期：2018年9月14日 营业期限：无固定期限 经营范围：车联网科技、计算机网络科技的技术开发、技术服务；计算机软硬件、电子产品的研发、销售及技术服务；计算机网络设备安装、维护；车辆监控技术研发、技术服务；楼宇自动化智能系统安装、技术开发、技术服务、技术转让；智能家居系统安装、技术服务；计算机系统集成；计算机网络工程设计、施工；计算机外围设备、智能化设备、自动化设备、仪器仪表、汽车导航仪、针纺织品、服装、文具用品、体育用品、日用品、汽车配件、食品的销售；出版物零售；互联网信息服务；文化艺术交流活动组织；市场调查；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨询；企业形象策划；电信业务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经查询，南京恒创不是失信责任主体。 南京恒创与公司之间不存在关联关系。 （十）南京领行基本情况 名称：南京领行股权投资管理有限公司 住所：南京市江宁开发区苏源大道19号国际企业总部园A1座十八层 类型：有限责任公司 法定代表人：暂未确定 注册资本：1,000万元 控股股东及实际控制人：无控股股东和实际控制人 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 各投资方投资规模、持股比例： 股东名称 认缴出资数额 持股比例 出资方式 （万元） 苏宁 190 19% 一汽 150 15% 东风 150 15% 长安汽车 150 15% 货币 阿里、腾讯、世嘉利、 360 36% 无锡飞叶 合计 1,000 100% 经查询，南京领行不是失信责任主体。 南京领行与公司之间不存在关联关系。 上述投资方与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不以直接或间接形式持有长安汽车股份。 三、投资标的的基本情况 名称：南京领行股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准） 类型：有限合伙企业 住所：南京市江宁开发区苏源大道19号国际企业总部园A1座十八层 规模：认缴出资总额为人民币97.6亿元 执行事务合伙人：南京领行股权投资管理有限公司 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） 合伙人情况： 合伙人名称 认缴出资数额 出资比例 出资方式 合伙类别 （亿元） 南京领行 0.1 0.10% 普通合伙 苏宁 17 17.42% 有限合伙 一汽 16 16.39% 有限合伙 东风 16 16.39% 有限合伙 长安汽车 16 16.39% 货币 有限合伙 世嘉利 10 10.25% 有限合伙 腾讯、阿里、无锡 飞叶、荣巽、南京 22.5 23.06% 有限合伙 恒创 合计 97.6 100.00% - 出资进度：合伙企业实行分期缴纳出资的方式，各有限合伙人认缴的出资应当根据普通合伙人的付款通知分期缴付。 存续期限：自合伙企业的成立之日起20年，经合伙人大会同意普通合伙人有权延长存续期限。如果经营期限届满，普通合伙人可以单独决定延长2次经营期限，每次延长不超过2年。 退出机制：普通合伙人向任何第三方转让全部或部分权益应由合伙人大会三分之二以上（含本数）表决权的合伙人通过，有限合伙人转让其在合伙企业中的权益应取得普通合伙人的同意，但合伙协议有另外约定的除外。 会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。有限合伙人对合伙企业的财务状况依法进行监督，有权查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。 投资方向：拟投资以新能源汽车为主的共享出行产业，组建出行公司，本合伙企业仅投资出行公司，不从事其他业务。出行公司由三大央企汽车集团联合互联网、金融、零售等行业头部公司共同出资设立，项目以打造网联化、共享化的“智慧出行新生态”为目标，以为社会公众提供高品质、高安全、高效率的出行和更加愉悦的生活方式为出发点，致力于成为中国最值得信赖的出行服务企业。 管理和决策机制、合作地位及权利义务：普通合伙人南京领行为合伙企业的执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。普通合伙人设投资决策委员会，对基金的投资、投后管理、投资项目退出、决定合伙企业向所投资公司委派代表的人选及/或方案、以合伙企业名义对外行使股东权利及行使表决权的事项决策拥有最终决策权。本公司对拟投资标的没有一票否决权。 收益分配机制：本基金在投资项目退出后进行分配，遵循“即退即分、能分尽分”的原则。基金管理人应在基金具有可分配收益后合理时间内进行分配。 本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与份额认购、未在基金中任职。 四、协议的基本情况 （一）协议主体 苏宁投资有限公司，中国第一汽车集团有限公司，东风汽车集团股份有限公司，重庆长安汽车股份有限公司，深圳市腾讯从新出行有限合伙企业（有限合伙），深圳世嘉利资产管理有限公司，杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司，无锡飞叶投资有限公司，咸宁荣巽智慧出行产业投资基金（有限合伙），南京恒创云智网络科技有限公司，南京领行股权投资管理有限公司。 （二）合作目标 南京领行股权投资合伙企业（有限合伙）设立后，拟投资以新能源汽车为主的共享出行产业，组建出行公司。 （三）规模、认缴出资数额、出资方式、合伙类别 领行合伙的规模及认缴出资总额为人民币97.6亿元，出资方式为货币出资，合伙类别为有限合伙。 （四）决策机构和管理人员的组成安排 合伙人大会：由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。 投资决策委员会：负责对拟投资项目相关事项进行审议并作出决定。投资决策委员会由11名委员组成，委员由普通合伙人委任、解聘或更换。 （五）违约条款 有限合伙人违反约定义务的，应当按照其认缴出资总额的万分之五计算违约金并向普通合伙人承担违约赔偿责任。如上述违约金无法弥补普通合伙人损失的，有限合伙人还应当赔偿普通合伙人的全部损失。 （六）合同生效条件和生效时间 自各方签字盖章之日起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 投资领行合伙以设立出行公司是推进三大主机厂战略合作和长安汽车“第三次创业――创新创业计划”落地的重要抓手，多方联合成立出行公司，有利于快 速形成代表行业水平的高质量安全出行供给能力。 （二）存在的风险及应对措施 1、政策风险：中央及各地政府相继出台配套政策，要求平台经营许可证、网约车运输证、网约车驾驶员资格证三证合一，需妥善解决牌照问题。 2、财务风险：出行行业对资金需求量较大，特别是前期为了快速获客、占领市场，预计投入较大；若收入偏离预期过大，会对本项目财务状态健康发展造成影响。 本项目将着力加强成本管控，做好资源预算和投放管理，建立重大费用专项管控机制，对投入效果不佳的资源及时预警，确保资源的投入产出效果。加强市场开拓和行业规律的研究并做出应对措施，保障运营规模达成预期目标。 3、市场风险：随着频发的安全事件和行业监管加严，国内共享出行行业集中度开始下降，给本项目创造了市场机会，但新进入者不断入局也使得行业竞争日趋激烈。 本项目可充分利用各投资方的品牌影响力，吸引政策以及各投资方在技术、资本、流量方面的资源，创造竞争优势。 4、运营风险：出行行业需保证足够的终端运力从而达到规模化运营才能支撑战略达成，需制定科学合理的加盟标准和利益分配机制，吸引优秀的加盟方和优质社会资源。 本项目各投资方将提供丰富的资源支持，同时在核心岗位引入社会化成熟人才和成熟管理经验，提高运营管理水平。 （三）对公司的影响 出行公司在助力长安汽车培育新动能、探索新模式的同时，对于传统整车业务也具有积极的拉动作用，将丰富和完善长安汽车生态圈，提升产品研发，提高长安汽车品牌力，助力长安汽车转型发展。 六、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明 不存在可能导致同业竞争或关联交易的情况。 七、公司承诺 公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充 流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。长安汽车已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。 八、备查文件 1、重庆长安汽车股份有限公司第七届董事会第四十八次会议； 2、《合作协议书》。 特此公告。 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2019年3月22日