证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2019-014 包头东宝生物技术股份有限公司 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。现将相关事宜公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1574号）批准，东宝生物非公开发行不超过6,000万股新股。本次发行股份总数为6,000万股，每股发行价3.87元，共计募集资金总额为232,200,000元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为220,437,329.72元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年3月18日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2019]000074号《验资报告》，确认募集资金到账。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储制度，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金进行监管。 二、募集资金投资项目情况 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的建设： 单位：万元 序号 投资项目 投资总额 募集资金投资额 1 年产3,500吨明胶扩建至年产7,000吨明胶项目 24,533.19 16,318.81 2 年产2,000吨胶原蛋白项目 19,775.62 15,207.77 3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 合计 49,308.81 36,526.58 三、募集资金投资项目以自筹资金已预先投入情况 为加快募集资金投资项目的建设，公司在非公开发行股票募集资金到位前，已利用自筹资金进行募集资金投资项目的部分投资，截至2019年3月15日，公司已利用自筹资金预先支付募集资金投资项目所需款项为人民币16,827.51万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大华核字[2019]001844号《包头东宝生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金13,300.98万元。具体情况如下： 单位：万元 序 项目名称 拟投入募集资 自筹资金预先已 本次置换金额 号 金金额 投入金额 1 年产3500吨明胶扩建至年 16,318.81 14,338.80 11,000.00 产7000吨明胶项目 2 年产2000吨胶原蛋白项目 15,207.77 2,488.71 2,300.98 3 补充流动资金 5,000 ―― ―― 合计 36,526.58 16,827.51 13,300.98 公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。 公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。 四、履行的审议程序 1、董事会审议情况 经认真审议，董事会同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金13,300.98万元。本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。 2、监事会审议情况 经认真审议，本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。 3、独立董事意见 经查阅相关资料并认真审核，我们一致认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金满足公司发展利益的需要，维护了广大投资者的利益。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定。我们一致同意使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）东宝生物本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）东宝生物本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。 （三）东宝生物本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。 综上所述，保荐机构对东宝生物使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。 四、备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 3、第六届监事会第十三次会议决议； 4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于包头东宝生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告； 5、兴业证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见； 6、深交所要求的其他文件 特此公告。 包头东宝生物技术股份有限公司 董事会 2019年3月22日