证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2019－010 债券代码：122190 债券简称：12王府02 王府井集团股份有限公司 关于2019年度预计发生日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2019年度日常关联交易无需提交股东大会审议 2019年度日常关联交易为日常经营中持续、必要的业务，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）于2019年3月21日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于2019年度预计发生日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，公司关联董事杜宝祥、杜建国回避了该项议案的表决，由其他8名非关联董事进行表决，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 2、公司独立董事对日常关联交易事项进行事前认可，并发表了独立意见：公司2019年预计发生的日常关联交易均为公司正常经营活动所需，交易价格、定价方式和定价依据客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响，我们同意关于2019年度日常关联交易的预计金额。 （二）2019年关联交易预计情况和类别 本公司控股股东北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）100%股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），2018年11月上述事项完成工商变更登记，首旅集团成为本公司实际控制人。根 据有关法律法规规定，本公司与首旅集团控制的下属企业之间发生的商品采购、房屋租赁事项、劳务服务等日常经营事项构成日常关联交易。公司对2019年相关日常关联交易预计如下： 本次预 占同类业 本年年初至披露日与 本次预计金额与上年 关联交易类别 关联人 计金额 务比例 关联人累计已发生的 实际发生金额差异较 （%） 交易金额 大的原因 北京法雅 7000 0.31 655.17 采购商品 全聚德仿膳 200 0.01 30.37 提供劳务 北京法雅 100 0.14 5.14 王府井东安 25 0.04 6.01 不适用 物业出租 如家酒店 774 1.19 193.50 承租物业 王府井东安 120 0.13 20 合计 8,219 - 910.19 说明：“北京法雅”为北京法雅商贸有限责任公司简称；“全聚德仿膳”为北京全聚德仿膳食品有限责任公司简称；“如家酒店”为上海如家酒店管理有限公司简称。 二、关联方介绍和关联关系 （一）北京王府井东安集团有限责任公司 法定住所：北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层 法定代表人：杜宝祥 注册资本：43562.490000万元 企业类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况:首旅集团持有其100%股份 王府井东安为本公司控股股东，根据上市规则，本公司与其之间发生的日常交易为日常关联交易。 （二）北京法雅商贸有限责任公司 法定住所：北京市西城区太平桥大街109号 法定代表人：王健 注册资本：3000万元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股东情况:北京首商集团股份有限公司持有其72%股份，为其控股股东 由于本公司与北京法雅之控股股东北京首商集团股份有限公司同受首旅集团直接或者间接控制，根据上市规则规定，上述公司构成本公司的关联法人，与其发生的日常商品购销及服务费交易为日常关联交易。 （三）北京全聚德仿膳食品有限责任公司 法定住所：北京市大兴区旧宫科技路23号 法定代表人：宁灏 注册资本：1000万元 企业类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：销售食品；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018年02月25日）；以下项目仅限分公司经营：批发兼零售散装食品（含熟食品）；生产速冻食品【速冻面米食品（生制品）】、糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）、调味料（半固态）；销售食品加工机械、厨房设备、针纺织品、工艺美术品、土产品、日用杂品、五金交电、新鲜蔬菜；技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：中国全聚德（集团）股份有限公司持有其100%股份 由于本公司与全聚德仿膳之控股股东中国全聚德（集团）股份有限公司同受首旅集团直接或者间接控制，根据上市规则规定，上述公司构成本公司的关联法人，与其发生的日常商品购销为日常关联交易。 （四）上海如家酒店管理有限公司 法定住所：上海市徐汇区上中路462号12幢316室 法定代表人：孙坚 注册资本：13000万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：住宿（限分支机构经营），小型饭店（限分支机构经营），小百货销售，酒店管理，会务服务，商务咨询服务，附设分公司，批发预包装食品（不含冷冻冷藏、不含熟食卤味），票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务） 股东情况：如家和美酒店管理（北京）有限公司持有其100%股份，北京首旅酒店（集团）股份有限公司为其实际控制人 由于本公司与如家酒店之实际控制人北京首旅酒店（集团）股份有限公司同受首旅集团直接或者间接控制，根据上市规则规定，上述公司构成本公司的关联法人，本公司之子公司与其发生的房屋租赁交易为日常关联交易。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）采购商品及提供劳务 1.自2007年开始，本公司旗下分公司及部分全资子公司陆续与北京法雅商贸有限责任公司及其子公司开展联营合作对外销售商品及提供配套劳务服务。联营合同每年签署，合作条件均按照当地市场同类供应商合作条件由双方协商确定。预计2019年度本公司合计与北京法雅及其子公司发生采购交易金额不超过7000万元，占公司同类交易的0.31%；预计2019年度本公司与北京法雅之间发生提供劳务金额不超过100万元，占公司同类交易总额的0.14%。 2.自2007年开始，本公司旗下分公司及部分全资子公司陆续与全聚德仿膳开展联营合作对外销售商品。合作条件均按照当地市场同类供应商合作条件由双方协商确定。预计2019年度本公司合计从全聚德仿膳采购金额不超过200万元，占公司同类交易的0.01%。 （二）物业出租 1．自2011年开始，王府井东安及其子公司陆续承租本公司位于王府井大街部分房屋（总面积合计133.68平米）作为办公使用。租赁协议每年签署，租金综合考虑历史原因、市场价格等多方面因素由双方协商确定。2019年租金预计25万元，占公司同类交易总额的0.04%。 2．2018年10月，本公司旗下全资子公司春天世纪企业管理（厦门）有限公司将其名下位于福建厦门市思明区嘉禾路261号-265号共计11232.19平米的房屋出租给如家酒店进行酒店住宿经营。租赁期限至2034年4月。租赁价格按照当地房屋租赁市场价格由双方协商确定。预计2019年租金774万元，占公司同类交易总额的1.19%。 （三）承租物业 本公司承租王府井东安名下东安市场物业共计16000平米，用于经营百货门店。合作条件系综合考虑历史原因、人工成本等多方面因素由双方协商确定。2019年租金预计120万元，占公司同类交易总额的0.13%。 四、本次交易的目的及对公司的影响 公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生。交易产生的时间早于与上述交易方形成关联关系的时间，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 五、备查文件 1.公司第九届董事会第二十次会议决议； 2.《独立董事事前认可意见》、《独立董事意见》； 3.公司第九届监事会第十七次会议决议。 特此公告 王府井集团股份有限公司 2019年3月23日