证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2019－019 中工国际工程股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中工国际”）于2019年3月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2019年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中工国际工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019－016）。 一、本次交易标的资产过户情况 截至本公告披露日，中国机械工业集团有限公司已将持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权（以下简称“标的资产”）过户至中工国际，相关工商变更登记事宜已完成。 2019年3月21日，中国中元已取得北京市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000064426）。本次变更完成后，中国中元成为中工国际的全资子公司。 二、本次交易的后续事项 根据本次交易已获得的批准与授权、交易双方就本次交易签署的协议，本次交易尚待完成的后续事项主要包括： 1、公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理上述发行股份的上市事宜； 2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施； 3、公司尚需向工商管理部门办理注册资本变更、修订公司章程等事宜的变更登记及备案手续； 4、公司尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国中元在过渡期内的损益情况进行审计确认； 5、本次交易双方需继续履行本次交易协议的约定及作出的相关承诺； 6、本次交易涉及的后续信息披露事宜。 三、关于标的资产过户情况的中介机构意见 （一）独立财务顾问核查意见 公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为： 1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规； 2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效； 3、中工国际尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关办理注册资本、章程等事宜的变更登记备案手续。中国证监会已核准公司非公开发行股票募集配套资金不超过2,000万元。中工国际有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。中工国际已按照相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问北京金诚同达律师事务所认为： 1、本次交易已经依法取得了必要的批准或授权，中工国际依法可以实施本次交易。 2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，中工国际依法持有中国中元100%的股权。 3、中工国际已按照相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。 4、在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。 四、备查文件 1、中国国际金融股份有限公司出具的《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户情况之独立财务顾问核查意见》； 2、北京金诚同达律师事务所出具的《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》； 3、标的资产过户完成后的营业执照。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2019年3月23日