股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2019-012号 安徽富煌钢构股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、随着安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“富煌钢构”）装配式建筑业务的发展壮大，需进一步聚焦公司主营业务，经综合考量公司控股子公司合肥富煌君达高科信息技术有限公司（以下简称“富煌君达”）的实际情况，公司拟以人民币为6,955万元将公司所持有的富煌君达53.5%股权全部转让给公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）。 公司拟与富煌建设签署关于本次富煌君达股权转让的相关协议。本次股权转让完成后，公司将不再持有富煌君达任何股权。 2、2019年3月22日，公司召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨俊斌已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。 3、本次股权转让涉及的交易金额为6,955万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的3.50%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司关联交易决策办法》等相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。 4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：安徽富煌建设有限责任公司 统一社会信用代码：91340181153631532K 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：安徽省巢湖市黄麓镇 法定代表人：杨俊斌 注册资本：贰亿圆整 成立日期：1997年10月28日 营业期限：长期 经营范围：对所属企业投资及管理：新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低压电器控制设备及各类焊丝的生产、销售；初级农产品、矿产品、电线电缆、机电设备、电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设备及配件、建筑材料、装潢材料、金属材料、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料销售；园林景观工程、绿化工程设计、施工、咨询；绿地养护；苗木花卉及园林机械销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 富煌建设为公司的控股股东，与公司存在关联关系。富煌建设具备履约能力及付款能力。 三、交易标的的基本情况 公司名称：合肥富煌君达高科信息技术有限公司 统一社会信用代码：91340100570434353J 类型：其他有限责任公司 住所：合肥市高新区天通路10号软件园3号楼107室 法定代表人：周伊凡 注册资本：贰仟壹佰万圆整 成立日期：2011年03月08日 营业期限：2011年03月08日至2021年03月04日 经营范围：高速摄像机、高速图像采集系统研发、组装、销售及高速运动视频处理、分析技术研究及软件开发、销售、技术服务；集成电路设计、开发、销售；电子信息产品研发、组装、销售、维修、工程安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 富煌君达系公司控股子公司。 富煌君达最近两年简要财务数据情况如下（单位：人民币元）： 1、简式资产负债表主要数据： 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 3,862.83 2,623.22 负债总额 556.30 169.59 所有者权益总额 3,306.53 2,453.63 2、简式利润表主要数据： 单位：人民币万元 项目 2018年1-12月 2017年1-12月 营业收入 2,145.24 920.21 营业成本 303.50 110.33 营业利润 951.19 364.83 利润总额 951.19 422.45 净利润 852.90 395.03 以上财务数据已经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容 1、富煌钢构将其所持富煌君达53.5%股权（以下简称“标的股权”）转让给富煌建设，股权转让总价款为陆仟玖佰伍拾伍万元整（?6,955万元）。 2、付款方式为：本协议签署后20个工作日内富煌建设向富煌钢构支付陆佰伍拾伍万元整（?655万元）；在标的股权工商变更登记手续完成之后6个月内支付贰仟捌佰贰拾贰万伍仟元整（?2,822.5万元）；剩余款项叁仟肆佰柒拾柒万伍仟元整（?3,477.5万元）在标的股权工商变更登记手续完成之后12个月内支付完毕。 3、富煌钢构保证其转让的股权是富煌钢构合法拥有的股权，富煌钢构拥有完全、有效的处分权，保证没有设置任何质押权，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。 4、与本次股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，双方依据相关法律法规的规定各自承担。 5、生效条件 （1）本协议经富煌钢构与富煌建设双方签署后成立。 （2）本协议为附条件生效的协议，在下列条件全部获得满足时生效： ①富煌钢构董事会通过本次标的股权转让事项； ②富煌君达股东会通过标的股权转让事项，且富煌君达其他股东放弃优先认购权。 五、本次股权转让的定价政策及定价依据 1、定价政策 本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。 2、定价依据 根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”或“坤元评估”，其为具有证券从业资格的资产评估机构）出具的坤元评报[2019]2-5号《安徽富煌钢构股份有限公司拟股权转让涉及的合肥富煌君达高科信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2018年12月31日，坤元评估采用收益法的评估方法确认在评估基准日合肥富煌君达高科信息技术有限公司股东全部权益价值评估值为13,000万元。 在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，最终确定富煌君达53.5%股权的作价为6,955万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。 六、本次股权转让的原因及对公司的影响 随着公司装配式建筑业务的发展壮大，公司需进一步聚焦主营业务，同时综合考虑富煌君达的发展状况，公司决定将所持富煌君达的全部股权转让。 本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行,没有损害交易各方的 利益。转让富煌君达股权不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。股权转让完成后公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，富煌君达将不再纳入公司合并报表范围。公司本次股权转让不会产生人员安置等遗留问题。公司不存在为富煌君达提供担保、委托其理财等其他情况，富煌君达不存在占用公司资金等情况。 七、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况 截止本公告披露日，除本次关联交易外，本年度公司未与控股股东富煌建设发生其他关联交易事项。 八、新增同业竞争及关联交易的情况 本次股权转让完成后，公司不存在新增同业竞争的情况。如后续确有必要发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。 九、独立董事意见 1、关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规章制度及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的有关规定，我们作为公司独立董事，现就该议案发表事前认可意见如下：我们于会前收到并审阅了公司第五届董事会第三十一次会议所要审议的关联交易事项的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，我们认为：该关联交易事项是基于公司的实际经营需要，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。 2、关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见 公司转让所持有的富煌君达全部股权后，有利于聚焦主营业务，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；本次交易将进一步提高公司资产的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。 本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等 相关法律法规的规定，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次的关联交易事项。 十、备查文件 1、《公司第五届董事会第三十一次会议决议》； 2、《公司第五届监事会第十八次会议决议》； 3、《公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》； 4、《公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》； 5、《安徽富煌钢构股份有限公司拟股权转让涉及的合肥富煌君达高科信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 特此公告。 安徽富煌钢构股份有限公司董事会 2019年3月23日