国海证券股份有限公司 关于预计2019年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》等规定，结合日常经营和业务开展需要，对2019年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司预计2019年度日常关联交易事项主要为公司及下属子公司与关联方广西投资集团有限公司（以下简称广投集团）及其相关方之间发生的企业金融服务、销售交易、零售财富管理等日常业务。 2019年3月21日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、秦敏先生对该项议案回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东广投集团、广西投资集团金融控股有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西永盛石油化工有限公司将回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交易 2019年度预 截至披露 2018年度 类型 关联方 关联交易内容定价原则 计关联交易 日已发生 实际关联 金额 金额 交易金额 广西投资集团有 承销业务收入 1,765.00 0.00 212.26 限公司 广西投资集团有 财务顾问收入参照市场 95.00 26.42 0.00 限公司 价格水平 企业金融 广西投资集团银 及行业惯 服务业务 海铝业有限公司 财务顾问收入 例定价 45.00 14.15 0.00 广西北部湾银行 投资银行业务 1,200.00 49.16 51.89 股份有限公司 收入 小计 - - 3,105.00 89.73 264.15 参照市场 销售交易 广西北部湾银行 融资交易利息价格水平 3,200.00 398.73 2,641.63 业务 股份有限公司 支出 及行业惯 例定价 因交易量受市 场情况和投资 参照市场 决策影响，成 零售财富 广西投资集团有 经纪业务手续价格水平 交金额无法预 管理业务 限公司及其相关 费收入 及行业惯 计，因此，公 0.40 38.07 方 例定价 司将参照市场 化水平定价， 以实际发生数 计算。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交易 实际发生 预计实际发生额实际发生额 类型 关联方 关联交易内容 金额 金额占同类业务与预计金额 比例（%）差异（%） 广西投资集团有限公司 36.35 - 0.09 - 广西索芙特科技股份有限 证券经纪业务 0.49 - 0.00 - 公司 手续费收入 零售财富 广西正润发展集团有限公司 0.05 - 0.00 - 管理业务 上海广投国际贸易有限公司期货经纪业务 1.15 - 0.01 - 防城港澳加粮油工业有限 手续费收入 0.57 - 0.00 - 公司 小计 - 38.61 - 0.06 - 企业金融 广西荣桂物流集团有限公司 9.25 - 0.11 - 服务业务 广西北部湾银行股份有限 财务顾问收入 51.89 - 0.64 - 公司 小计 - 273.40 0.97 广西北部湾银行股份有限 卖出回购金融 2,641.63 - 3.41 - 公司 资产利息支出 广西北部湾银行股份有限 金融产品转让 -19.84 - 不适用 - 销售交易 公司 收益(损失) 业务 广西北部湾银行股份有限 持有同业存单 137.87 - 0.30 - 公司 利息收入 广西北部湾银行股份有限 转让同业存单 56.45 - 0.12 - 公司 投资收益 小计 - 2,855.78 不适用 广西北部湾股权交易所股 0.13 - 0.00 - 份有限公司 投资管理 广西亿融通资产管理有限 资产管理业务 0.61 - 0.00 - 业务 公司 手续费收入 广西北部湾银行股份有限 108.07 - 0.56 - 公司 小计 - 108.81 0.57 - 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较 不适用。2018年，公司根据实际情况，经 大差异的说明（如适用） 过对公司及下属子公司与关联方之间可能 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在 发生的关联交易事项进行梳理和评估，未 较大差异的说明（如适用） 对2018年度日常关联交易进行预计。 二、关联人及关联关系介绍 （一）广西投资集团有限公司 法定代表人：周炼 注册资本：人民币1,000,000.00万元 注所地：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、 肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管 理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营； 高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。 与公司的关联关系：公司第一大股东 最近一期财务数据：截至2017年12月31日，广投集团合并报表总资产32,872,597.75万元，总负债27,496,649.28万元，所有者权益5,375,948.47万元；2017年度实现合并营业总收入13,217,081.88万元，净利润200,750.75万元。 履约能力分析：广投集团经营状况良好，具备履约能力。 经查询，广投集团不是失信被执行人。 （二）广西投资集团银海铝业有限公司 法定代表人：麦勇军 注册资本：人民币581,372.3748万元 注所地：南宁市青秀区民族大道109号405、407室 经营范围：铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理；铝及其它金属的研发、销售；贵金属、金属材料、建筑材料、机电产品的购销代理；进出口贸易；商品信息和技术咨询。 与公司的关联关系:公司第一大股东广投集团控制的企业 最近一期财务数据：截至2017年12月31日，广西投资集团银海铝业有限公司（以下简称广投银海铝）合并财务报表总资产2,714,117.24万元，总负债1,613,035.15万元，所有者权益1,101,082.10万元；2017年度实现合并营业总收入8,374,743.54万元，净利润97,795.06万元。 履约能力分析：广投银海铝经营状况良好，具备履约能力。 经查询，广投银海铝不是失信被执行人。 （三）广西北部湾银行股份有限公司 法定代表人：罗军 注册资本：人民币459,122.1703万元 注所地：南宁市青秀区青秀路10号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。 与公司的关联关系:公司第一大股东广投集团控制的企业 最近一期财务数据：截至2017年12月31日，广西北部湾银行股份有限公司（以下简称北部湾银行）合并报表总资产15,902,895.18万元，总负债14,713,454.02万元，所有者权益合计1,189,441.16万元；2017年度实现合并营业收入219,279.21万元，净利润78,883.10万元。 履约能力分析：北部湾银行经营状况良好，具备履约能力。 经查询，北部湾银行不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容及定价依据 公司及下属子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格水平及行业惯例定价。各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。 （二）截至披露日已签订关联交易协议情况 截至本公告披露之日，公司与广投集团及其相关方已就相关业务签订协议情况如下： 1.公司与北部湾银行于2019年1月签订相关合作协议，约定公司为其担任主承销商的有关融资业务提供财务顾问服务，协议自双方签字盖章之日起生效。 2.公司与广投银海铝于2019年1月签订咨询服务协议，约定公司为其提供有关咨询顾问服务，协议自双方签字盖章之日起生效。 公司将根据有关业务开展的实际情况与各关联方签订具体的关联交易协议。 四、交易目的和对公司的影响 （一）上述日常关联交易均系公司日常经营产生，有利于公司业务开展、增加盈利机会。 （二）上述日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。 （三）上述日常关联交易拟采用市场化定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 五、独立董事及中介机构意见 （一）事前认可意见 1.公司预计的2019年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，有利于公司业务开展、提高公司盈利水平。 2.公司预计的2019年度各项日常关联交易不影响公司独立 性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。 3.公司预计的2019年度各项日常关联交易拟按市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 4.同意将《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》 提交董事会审议。 （二）独立意见 1.公司预计的2019年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。 2.公司对《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》 的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份 有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的 规定，关联董事已按规定回避表决。同意将《关于预计公司2019 年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。 六、备查文件 （一）第八届董事会第十六次会议决议； （二）独立董事关于预计公司2019年度日常关联交易的事 前认可意见； （三）独立董事关于预计公司2019年度日常关联交易的独 立意见； （四）有关日常关联交易的协议书。 特此公告。 国海证券股份有限公司董事会 二○一九年三月二十三日