证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-022号 中珠医疗控股股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2019年3月22日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于修订 部分条款的议案》。 根据《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)、《全国人民代表大会常务委员会关于修改 的决定》的最新规定，同时结合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订： 原章程条款 修改后章程条款 第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收收购本公司的股份：（一）减少公司注册资 购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；本；（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）（三）将股份用于员工持股计划或者股权激股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、议持异议，要求公司收购其股份的。除上 分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 动。 票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价 值及股东权益所必需。除上述情形外，公司 不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择 择下列方式之一进行：（一）证券交易所集 下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中 价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监 国证监会认可的其他方式。 会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司份的，应当经股东大会决议。公司依照第二股份的，应当经股东大会决议； 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议在六个月内转让或者注销。公司依照第二 决议。 十三条第（三）项规定收购的本公司股份，公司依照本章程第二十三条规定收购本公司将不超过本公司已发行股份总额的百分之 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购五；用于收购的资金应当从公司的税后利润之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）中支出；所收购的股份应当一年内转让给职项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。 第四十条股东大会是公司的权力机构，依 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法法行使下列职权：（一）决定公司的经营 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和方针和投资计划；（二）选举和更换非由 投资计划；（二）选举和更换非由职工代表职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的 酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审 审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的 议批准公司的年度财务预算方案、决算方 年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批案；（六）审议批准公司的利润分配方案和 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决少注册资本作出决议；（八）对发行公司 议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）债券作出决议；（九）对公司合并、分立、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司解散、清算或者变更公司形式作出决议； 形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘 一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） （十二）审议批准第四十一条规定的担保事审议批准第四十一条规定的担保事项；（十 项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%超过公司最近一期经审计总资产30%的事 的事项；审议《上海证券交易所股票上市规则》项；审议《上海证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的交易事项以及规定的应提交股东大会审议的交易事项以 关联交易事项。（十四）审议批准变更募集资及关联交易事项。（十四）审议批准变更募 金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十集资金用途事项；（十五）审议股权激励计 六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、划；（十六）审议法律、行政法规、部门规 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项章或《公司章程》规定应当由股东大会决定作出决议。（十七）审议法律、行政法规、 的其他事项。 部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事分股份不计入出席股东大会有表决权的股 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 份总数。 计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 东可以征集股东投票权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条董事会行使下列职权：（一）第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召召集股东大会，并向股东大会报告工作；集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）（二）执行股东大会的决议；（三）决定公 执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营司的经营计划和投资方案；（四）制订公司 计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务的年度财务预算方案、决算方案；（五）制 预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增（六）制订公司增加或者减少注册资本、发加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订 上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决在股东大会授权范围内，决定公司对外投 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易等事项；（九）决 （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的本公司股份。（十）决定公司内部管理机构提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决基本管理制度；（十二）制订本章程的修改 定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十 的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）的会计师事务所；（十五）听取总裁的工作 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会汇报并检查其工作；（十六）法律、行政法 计师事务所；（十六）听取总裁的工作汇报并规、部门规章或本章程授予的其他职权。 检查其工作；（十七）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条董事会采取记名方式投票表 第一百二十条董事会采取记名方式投票表决 决或者举手表决。 或者举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的的前提下，可以用传真方式进行并作出决 前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式 议，并由参会董事签字。 通讯表决，并由参会董事签字。 第一百二十四条公司设总裁一名，由董事 第一百二十四条公司设总裁一名，由董事会 会聘任或解聘。 凭任或解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责 为公司高级管理人员。 人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条监事会每六个月至少召开 第一百四十五条监事会每六个月至少召开一一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 议。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的 监事会决议应当经半数以上监事通过。 前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式 通讯表决，并由参会监事签字。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、第一百七十条公司指定《上海证券报》、《中《上海证券报》和上海证券交易所网站 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为 和其他需要披露信息的报刊。 刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。 第一百七十二条公司合并，应当由合并各 第一百七十二条公司合并，应当由合并各方方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在《中国证券知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、报》和《上海证券报》上公告。债权人自接 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司分立，其财产作相应 第一百七十四条公司分立，其财产作相应的 的分割。 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在《中国证券知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、 报》和《上海证券报》上公告。 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上 公告。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百七十六条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海《中国证券报》和《上海证券报》上公告。证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券债权人自接到通知书之日起三十日内，未接日报》上公告。债权人自接到通知书之日起三到通知书的自公告之日起四十五日内，有权十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 公司减资后的注册资本将不低于法定 担保。 的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 起十日内通知债权人，并于六十日内在《中 十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证国证券报》和《上海证券报》上公告。债权 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日人应当自接到通知书之日起三十日内，未接报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起到通知书的自公告之日起四十五日内，向清三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 算组申报其债权。 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 进行登记。 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行清偿。 行清偿。 除上述修改外，《公司章程》其余内容保持不变。 上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，章程具体内容以工商行政管理部门核定为准。 特此公告。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二�一九年三月二十三日