北京首商集团股份有限公司关于与关联方 共同增资北京首都旅游集团财务有限公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及关联方王府井集团股份有限公司(以下简称“王府井”)、北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“首旅酒店”)、中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”）共五方将以现金方式共同增资北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）。 ●首商股份拟以现金319,701,950.00元增资首旅集团财务公司，占增资后首旅集团财务公司总股本的12.5%。 ●过去12个月公司与首旅集团及本次共同增资的其他三个关联方未发生同类交易事项。 ●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，公司第九届董事会第四次会议审议该议案时关联董事李源光、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。 ●首旅集团财务公司本次增资事项需报请北京银保监局审批。 一、关联交易概述 1、关联交易主要内容 首旅集团财务公司为了拓展业务及为成员企业提供更丰富的金融产品和金融服务，拟进行增资扩股，注册资本将从10亿元增加到20亿元。协议参与本次增资的对象为首旅集团财务公司原股东首旅集团,和首旅集团成员企业：首旅酒 2、增资方案 （1）增资前原股东持股 序 认缴注册资本 实缴出资额 持股 股东名称 号 （人民币：万元） （人民币：万元） 比例 1. 北京首都旅游集团有限责任公司 100,000.00 100,000.00 100% 合计 100,000.00 100,000.00 100% （2）本次增资完成后，各股东持股比例(持股比例按保留小数点后四位计算) 序 股东名称 认缴注册资本 增资款 持股 号 （人民币：元） （人民币：元） 比例 1. 北京首都旅游集团有限责任公司 1,132,703,250.00 169,701,975.00 56.6352% 2. 王府井集团股份有限公司 250,000,000.00 319,701,950.00 12.50% 3. 北京首商集团股份有限公司 250,000,000.00 319,701,950.00 12.50% 4. 中国全聚德（集团）股份有限公司 250,000,000.00 319,701,950.00 12.50% 5. 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 117,296,750.00 150,000,000.00 5.8648% 合计 2,000,000,000.00 1,278,807,825.00 100% 3、协议签署概况 公司及参与本次增资的关联方与首旅集团财务公司在北京签署正式协议。 4、本次公司参与增资事项为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易发生之日，过去12个月内公司与首旅集团及其他三方关联人之间未发生同类的关联交易，本次交易金额占公司最近一期(2018年)经审计净资产的7.42%。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 截至2018年9月30日，首旅集团直接和间接合计持有北京首商集团股份有限公司（600723）股权57.82%，为公司控股股东；首旅集团间接持有王府井集 限公司（002186）股权42.67%。截至2018年12月25日，首旅集团持有首旅酒店33.99%股权。 首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德之间不互相持股,为同一控制人下的关联企业。 （二）关联人基本情况 1、首旅集团： 公司名称：北京首都旅游集团有限责任公司 住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层 法定代表人：段强 注册资本：442523.230000万元 企业类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况:北京市人民政府持有其100%股权，北京市人民政府授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）对首旅集团依法履行出资人职责，北京市国资委为首旅集团实际控制人。 主要财务指标：截至2017年12月31日，首旅集团总资产为7,980,804.69万元，净资产为3,440,354.28万元；2017年实现营业收入4,916,940.04万元，净利润为33,838.97万元。 截至2018年9月30日，首旅集团总资产为9,245,490.54万元，净资产为3,811,663.84万元；2018年1-9月实现营业收入3,653,695.56万元，净利润为64,212.04万元（该2018年9月30日财务数据未经审计）。 2、王府井 公司名称：王府井集团股份有限公司 法定住所：北京市东城区王府井大街255号 法定代表人：刘毅 企业类型：其他股份有限公司(上市) 经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：王府井为上海证券交易所上市公司，北京王府井东安集团有限责任公司持有王府井26.73%股份，首旅集团持有北京王府井东安集团有限责任公司100%股份。 主要财务指标：截至2017年12月31日，王府井总资产为2,018,930.04万元，净资产为1,078,945.83万元；2017年实现营业收入2,608,522.50万元，净利润为93,209.16万元。 截至2018年9月30日，王府井总资产为2,116,443.67万元，净资产为1,130,877.89万元；2018年1-9月实现营业收入1,919,815.52万元，净利润为100,936.77万元（上述2018年9月30日财务数据未经审计）。 3、首旅酒店 公司名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司 法定住所：北京市西城区复兴门内大街51号 法定代表人：刘毅 企业类型：其他股份有限公司(上市) 经营范围：出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。 股东情况:首旅酒店为上海证券交易所上市公司，截至2018年12月25日，首旅集团持有其33.99%股份。 主要财务指标：截至2017年12月31日，首旅酒店总资产为1,684,719.58万元，净资产为762,717.15万元；2017年实现营业收入841,665.19万元，净利润为65,921.74万元。 截至2018年9月30日，首旅酒店总资产为1,693,230.53万元，净资产为836,583.59万元；2019年1-9月实现营业收入636,851.45万元，净利润为83,279.30万元（该2018年9月30日财务数据未经审计）。 4、全聚德 公司名称：中国全聚德（集团）股份有限公司 法定住所：北京市西城区前门西河沿217号 法定代表人：鲍民 注册资本：30846.3955万元 企业类型：其他股份有限公司(上市) 经营范围：餐饮服务；食品加工；销售食品、医疗器械；零售卷烟（仅限分公司经营）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（仅限分公司经营）；文化娱乐服务；种植；养殖家禽；物业管理（含写字间出租）；销售食品工业专用设备、 及外部设备、装饰材料和自行开发后产品；技术开发；技术培训；技术服务；室内外装饰装潢；接受委托为企事业单位提供劳务服务；信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议服务；承办展览展示活动。 股东情况:全聚德为深圳证券交易所上市公司，首旅集团持有其42.67%股份。 主要财务指标：截至2017年12月31日，全聚德总资产为206,957.04万元，净资产为160,329.38万元；2017年实现营业收入186,055.66万元，净利润为15,066.27万元。 截至2018年9月30日，全聚德总资产为207,975.82万元，净资产为165,748.14万元；2018年1-9月实现营业收入136,293.21万元，净利润为13,891.2万元（该2018年9月30日财务数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 （一）、交易标的-首旅集团财务公司基本情况 北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，由首旅集团投资成立的非银行金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证。目前首旅集团持有该公司100%的股权。 成立时间：2013年4月28日 法定住所：北京市朝阳区广渠路38号9层 法定代表人：郭永昊 注册资本：人民币100,000.00万元 企业类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）。 1名，其他高级管理人员根据业务需要设置，由董事会聘任或解聘。首旅集团财务公司总经理办公会是公司日常经营管理的议事决策机构。目前首旅集团财务公司设有信贷业务部、金融市场部、结算业务部、风险管理部、计划财务部、综合管理部、审计稽核部七个部门。 主要财务指标:根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月24日出具的编号为“致同专字（2018）第110ZB7009号”《审计报告》（报告详见附件），截至2018年9月30日，财务公司资产总计7,550,843,463.91元，所有者权益合计1,196,157,646.80元，负债合计6,354,685,817.11元。2018年1月至9月，财务公司营业收入合计140,948,217.03元，利润总额为161,343,074.85元，净利润为126,871,590.97元。 （二）、首旅集团财务公司增资概况 首旅集团财务公司本次引入首旅集团内合格的成员单位为新股东，各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本，首旅集团财务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币20亿元。 （三）、增资扩股对象 本次增资募集对象为首旅集团财务公司原股东首旅集团,和首旅集团成员单位首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德。 （四）、专项审计及资产评估事项 首旅集团财务公司按照国有产权评估管理的规定，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了财务专项审计；由北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估，并向有关主管机关进行报审、报备。 （五）、增资价格的确定 根据《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1530号），以2018年9月30日为评估基准日，对首旅集团财务公司净资产进行评估，选取收益法评估结果作为结论。经评估，2018年9月30日，首旅集团财务公司净资产评估值为127,880.78万元，比账面价值119,615.77万元，增值8,265.01万元，增值率6.91%。本次增资以评估值为定价依据，由各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本。 1、评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首都旅游集团财务有限公 司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1530号），截至2018年9 月30日，首旅集团财务公司净资产为127,880.78万元，较账面净资产 119,615.77万元，增值8,265.01万元，增值率6.91%。 2、增资价格 以首旅集团财务公司截至2018年9月30日经评估备案的净资产值 127,880.78万元为基础，首旅集团、首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德共 同向该公司增资共计人民币1,278,807,825.00元，其中人民币 1,000,000,000.00元计入注册资本，人民币278,807,825.00元计入资本公积。 其中本公司向财务公司增资319,701,950.00元。 增资前后首旅集团财务公司注册资本情况明细如下： 增资前资本结构 增资后资本结构 序 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 增资款 号 现金出资（元） 持股比例 持股比例 （元） （元） （元） 1 首旅集团 1,000,000,000.00 100.00% 1,132,703,250.00 1,132,703,250.00 169,701,975.00 56.6352% 2 王府井 ―― ―― 250,000,000.00 250,000,000.00 319,701,950.00 12.5000% 3 首商股份 ―― ―― 250,000,000.00 250,000,000.00 319,701,950.00 12.5000% 4 全聚德 ―― ―― 250,000,000.00 250,000,000.00 319,701,950.00 12.5000% 5 首旅酒店 ―― ―― 117,296,750.00 117,296,750.00 150,000,000.00 5.8648% 合计 1,000,000,000.00 100.00% 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 1,278,807,825.00 100.0000% 3、增资方式 （1）各方同意，自协议约定的增资先决条件全部满足之日起10日内，各投 资人分别向首旅集团财务公司一次性支付增资协议约定的增资款。 （2）参与本次增资的各方及本公司全部以现金方式向首旅集团财务公司完 成增资支付。 4、过渡期间损益 各方同意，自评估基准日至交割日的期间，首旅集团财务公司的经营损益由 原股东和投资人共同按持股比例享有或承担。 5、公司治理 协议签署后，本公司将向首旅集团财务公司委派1名董事。 增资协议需经协议各方盖章生效。 五、本次关联交易对上市公司的影响 1、本次对首旅集团财务公司进行增资后，有利于增加公司与该公司合作的维度和深度，公司可以享受到更为高效的企业金融服务。 2、本次对首旅集团财务公司进行增资，可以借助该公司为本公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。 3、本次对首旅集团财务公司进行增资资金为公司自有资金，对公司现金流和主要财务指标影响不大。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本次增资首旅集团财务公司的关联交易事项已经2019年3月21日召开的公司第九届董事会第四次会议审议，公司9名董事全部出席会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票的表决结果审议通过。关联董事李源光、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。 七、本次关联交易的上网公告附件 以下文件详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。 1、《首商股份独立董事事前认可意见》、《首商股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》； 2、北京首都旅游集团财务有限公司专项审计报告。 特此公告。 北京首商集团股份有限公司 董事会 2019年3月21日