证券代码：603025 证券简称：大豪科技 编号：2019-009 北京大豪科技股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如果董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为2,452,833股。 本次限售股上市流通日期为2019年3月28日。 一、本次限售股上市类型：非公开发行限售股 2017年6月30日，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大豪科技”）收到中国证监会出具的《关于核准北京大豪科技股份有限公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1037号），该文核准了公司本次交易及募集配套资金。2017年7月，公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通瑞祥”）非公开发行股份3,624,875股，公司于2017年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记，本次非公开发行股票后，公司总股本由447,000,000股变更为450,624,875股。2017年12月，公司向北京一轻控股有限责任公司、爱慕股份有限公司非公开发行股份合计3,508,480股，公司于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记，本次非公开发行股票后，公司总股本由450,624,875股变更为454,133,355股。 2018 年5月，公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计转增181,653,342股，转增后总股本为635,786,697股。 2018年7月23日南通瑞祥非公开发行的部分限售股共计1,691,609股，按约定满足限售股第一批解禁条件，开始上市流通。详情见公司于2018年7月14日披露的公司2018-021号《北京大豪科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通公 告》。 2018 年8月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.45 股，共计转增286,104,014股转增后总股本为921,890,711股。本次转增股本后南通瑞祥持有的有限售条件股份数量变为4,905,663股。 本次上市流通的限售股为公司向南通瑞祥非公开发行的部分限售股，共涉及1名股东持有的限售股合计2,452,833股，将于2019年3月28日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 （一）购买标的资产并募集配套资金 2017年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的浙江大豪明德智控设备有限公司（简称“大豪明德”）90%股权，同时，公司向包括公司控股股东北京一轻控股有限责任公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。在该次募集配套资金完成后，公司总股本由447,000,000股增至454,133,355股。 （二）2017年度权益分派 2018 年5月，公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计转增181,653,342股，转增后总股本为635,786,697股。具体变动如下： 项目 本次变动前（股） 变动数（股） 本次变动后（股） 有限售条件股份 7,133,355 2,853,342 9,986,697 无限售条件股份 447,000,000 178,800,000 625,800,000 股份总数 454,133,355 181,653,342 635,786,697 （三）2018年半年度权益分派 2018 年8月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.45 股，共计转增286,104,014股转增后总股本为921,890,711股。 本次转增股本后南通瑞祥持有的有限售条件的股份数量变为4,905,663股。 具体变动如下： 项目 本次变动前（股） 变动数（股） 本次变动后（股） 有限售条件股份 8,295,088 3,732,790 12,027,878 无限售条件股份 627,491,609 282,371,224 909,862,833 股份总数 635,786,697 286,104,014 921,890,711 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的公司股份锁定期承诺如下： “本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。 在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。 本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。 若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。 若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。” 截至本公告发布之日，大豪明德已实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，满足第二次股份解锁的条件。2018年大豪明德承诺实现净利润不低于2,395.61万元，实际完成净利润5,362.97万元；详情可参见北京兴华会计师事务所出具的编号为（2019）京会兴鉴字第08000002号的盈利预测实现情况的专项审核报告。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、中介机构核查意见 经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为： 1、大豪科技本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求； 2、大豪科技本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、大豪科技对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，中信建投证券对大豪科技本次解除限售股份上市流通无异议。 六、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为2,452,833股； 本次限售股上市流通日期为2019年3月28日。 限售股上市流通明细清单： 序 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售股 号 股东名称 数量（股） 占公司总股 通数量（股） 数量(股) 本比例 1 南通瑞祥针织产业投资合伙 4,905,663 0.53% 2,452,833 2,452,830 企业（有限合伙） 合计 4,905,663 0.53% 2,452,833 2,452,830 七、股本结构变动表 本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下： 本次上市流通前 变动数 本次上市流通后 项目 股份总数（股） 持股比例 股份总数（股） 股份总数（股） 持股比例 有限售条件股份 8,466,770 0.92% -2,452,833 6,013,937 0.65% 无限售条件股份 913,423,941 99.08% 2,452,833 915,876,774 99.35% 股份总数 921,890,711 100% 0 921,890,711 100.00% 八、上网公告附件 中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司非公开发行部 分限售股上市流通的核查意见。 特此公告。 北京大豪科技股份有限公司董事会 2019年3月23日