证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-012 深南金科股份有限公司 关于向红岭控股有限公司借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易事项：深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营业务计划需要，拟向关联方红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）借款人民币30,000万元，借款期限为36个月，按8%的年利率计息，并签署《借款合同》。本次交易构成关联交易。 （二）关联关系的说明：红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）2019年3月23日召开的第四届董事会第二十一次会议，对《关于公司向红岭控股有限公司借款暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、陈开颜先生回避表决，导致出席董事会的非关联董事人数不足3人，根据公司章程以及《关联交易决策制度》等规定，本次交易应当提交股东大会审议。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。 （四）此事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方的名称：红岭控股有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层 4、法定代表人：周世平 5、注册资本：20,000万元人民币 6、税务登记证号码：91320600MA1NB7BK21 7、主营业务：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、实际控制人：周世平 9、截至2018年12月31日，红岭控股总资产46,400万元人民币，净资产15,938万元人民币，2018年度营业收入151万元人民币；2018年度净利润-2,661万元。上述财务数据未经审计。 10、关联关系的说明：红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。 三、关联交易的基本情况 公司向公司关联方红岭控股借款人民币共30,000万元，借款期限为36个月，按8%的年利率计息。 四、交易的定价政策及定价依据 资金使用费以公司借款金额为基数，参照人民银行同期贷款基准利率和市场利率水平协商确定。 五、协议的主要内容 1、借款金额：人民币30,000万元。 2、借款用途：补充公司的流动资金。 3、借款期限：36个月。 4、资金使用费：按8%的年利率计息。 5、借款方式：在合同约定的期限内及合同约定的借款金额内，根据公司实际需要循环滚动使用。 六、关联交易目的和影响 本次关联交易的目的是补充公司的流动资金，符合公司的实际情况，本交易未损害公司和中小股东利益。 七、今年年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额 公司今年年初至披露日与控股股东未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事对本次关联交易的事前认可意见 公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了公司独立董事的事前认可。独立董事认为，公司向关联方红岭控股借款符合公司的战略发展需要，有利于公司更好地发展业务。本次关联交易有利于补充公司流动资金，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，不存在损害上市公司和股东利益的情况。我们一致认可公司向关联方借款的事项，我们同意将上述事项提交事公司第四届董事会第二十一次会议审议。 2、独立董事对本次关联交易的独立意见 独立董事认为，公司本次关联交易，目的是根据公司的实际经营需要，补充公司的流动资金，有利于公司更好地发展业务。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案需提交股东大会审议表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意本次关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、监事会意见 经公司第四届监事会第十三次会议审议，监事会认为：公司本次向关联方红岭控股有限公司借款，主要是根据公司实际经营业务计划需要，补充公司的流动资金，有利于公司更好地发展业务。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，并不会损害公司及非关联股东利益，同意本次关联交易事项。 十、备查文件 1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》； 2、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见独立意见》； 3、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》； 4、《深南金科股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》。 特此公告。 深南金科股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十三日