证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-010 深南金科股份有限公司 2019年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了以4,095.00万元的价格向福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”）出售本公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。根据公司与三元达控股签署《重大资产转让协议》的相关约定，本次交易完成后，对于未取得对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况。公司预计2019年度因上述交易事项与三元达控股（或其指定的第三方）发生的日常关联交易总金额不超过人民币17,000万元，占公司最近一年经审计净资产的56.65%。 （二）、关联交易审议程序 1、董事会审议情况 公司于2019年3月22日召开第四届董事会第二十一次会议，经非关联董事投票表决审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第四届董事会第二十一次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。 2、监事会审议情况 公司于2019年3月22日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。 3、本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东黄国英先生及其授 权代表回避表决。 二、预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联 关联 预计代 截至披露 交易 交易 上年发生 关联交易类别 关联人 结算金 日已发生 内容 定价 金额 额 金额 原则 出售通讯业务 三元达 代收 代收 相关资产及负 控股或 代付 全款 17,000 3,505.67 13,959.42 债拟发生的代 其指定 结算 代付 收代付结算业 第三方 业务 务 合计 17,000 3,505.67 13959.42 三、关联人基本情况及关联关系 （一）关联人基本情况。 名称：福建三元达控股有限公司 住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼三楼 注册资本：5,000万元 法定代表人：黄国英 主营业务：对通信业、电子业、工业、农业、林业、贸易业、交通运输业、房地产业、制造业、建筑业的投资；投资咨询；计算机软硬件的批发、代购代销；计算机软硬件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2018年12月31日，三元达控股总资产39,568.34万元人民币，净资产705.60万元人民币，2018年度营业收入0万元人民币；2018年度净利润-1,000.80万元。 （二）与本公司的关联关系 三元达控股为本公司12个月内持股5%以上股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，三元达控股为本公司关联方。 （三）履约能力分析 三元达控股为依法存续并持续经营的独立法人，经营情况正常，财务状况良好，不存在履约能力障碍，三元达控股具有开展相关业务的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）交易的定价政策：关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则。 （二）交易内容及金额：预计2019年关联交易总额不高于人民币17,000万元。具体金额以双方实际发生的金额为准。 （三）关联交易协议情况：公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）本次日常关联交易为公司拟转让与通讯业务有关资产及负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，预计在一段时期内公司会发生与三元达控股（或其指定第三方）的代收代付结算业务。公司与三元达控股拟发生上述日常关联交易主要原因是在公司拟转让与通讯业务有关资产及负债之前，公司已参与投标或已中标业务所涉及的未执行完毕合同（含已签订及未签订的合同），为不影响上市公司信用，在完成通讯业务有关资产及负债转让后，将由三元达控股最终享有或承担相关权利与义务，公司仅为其进行代收代付结算业务。上述关联交易涉及的未执行完毕合同项下的权利义务主要包括：负责工程前期的测试、勘测、施工图设计、预算编制、系统安装调试、开通、对承建系统的工程网优及技术服务等。公司转让与通讯业务相关的资产及负债后，标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，将转移至三元达控股（或其指定的第三方）概括承担。上述日常关联交易是基于公司实施战略转型的背景下所产生，具有必要性。 （二）公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。 （三）上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。 五、独立董事意见 （一）公司独立董事在公司第四届董事会第二十一次会议召开前，审阅了相关议案资料，并发表如下事前认可意见：经核查，我们认为公司的2019年的日常关联交易是由于公司2017年出售与通讯业务有关的资产和负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内涉及公司需要与福建三元达控股有限公司（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况而产生。不存在害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司《关于预计2018年日常关联交易的议案》，并将此议案提交董事会审议。 （二）公司独立董事针对公司拟发生的日常关联交易事项发表了独立意见：我们审阅了公司预计2019年日常关联交易的相关资料。我们认为公司2019年度预计的日常关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易是由于公司2017年出售与通讯业务有关的资产和负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及公司需要与福建三元达控股有限公司（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况而产生，上述关联交易没有对公司独立性构成不利影响，不存在害公司及其股东利益的情况。我们同意公司对2019年日常关联交易的预计。 六、备查文件 1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议； 2、深南金科股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议； 3、深南金科股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见； 4、深南金科股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见； 特此公告。 深南金科股份有限公司 董事会 二○一九年三月二十三日