北京数字认证股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年3月11日通过电子邮件的形式送达至各位董事。 2、本次会议于2019年3月21日在公司16层第一会议室以现场方式召开。 3、本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。 4、本次会议由董事长詹榜华先生主持。公司全体监事列席本次会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京数字认证股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过如下议案： 1、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。 经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。《2018年年度报告披露提示性 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 公司监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》。 董事会听取了公司总经理林雪焰先生汇报的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了公司2018年度经营目标。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。 2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 公司第三届董事会独立董事王渝次先生、杜美杰女士、张文亮先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2018年度董事会工作报告》及《独立董事2018年度述职报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于公司2018年度财务决算的议案》。 经审议，董事会认为：公司2018年财务决算情况客观、真实地反映了公司2018年的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 《2018年年度报告》中“第十一节财务报告”部分相关内容。 公司监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。 公司拟定的2018年利润分配预案为：以公司股本总数12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），并以公司股本总数12,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股。 经审议，董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于2018年度利润分配预案的公告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易总金额的议案》。 经审议，董事会认为：2018年公司及子公司同关联方发生的关联交易事项，未超过经董事会审议事先批准的总金额，交易价格公允，交易公平，并同意公司根据实际经营情况，对2019年度日常关联交易总金额进行的合理预计。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。卢磊、许向燕、雷毅平、林雪焰作为关联董事，回避表决。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于预计2019年度日常关联交易总金额的公告》。 议方式对本议案发表了审核意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。 7、审议通过《关于公司高级管理人员2019年薪酬的议案》 经审议，董事会同意公司根据薪酬制度及其他相关规定，并结合公司实际情况，制定高级管理人员2019年度的薪酬方案：高级管理人员在领取基本薪酬的基础上，经公司薪酬与考核委员会考核，结合公司当年度实际经营情况及其履职情况，根据公司的绩效考核制度确定实际领取的薪酬。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 8、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》； 经审议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘请2019年度审计机构的公告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》。 经审议，董事会同意公司根据财政部修订印发的新金融工具相关会计准则对公司会计政策进行相应变更。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见。 10、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》； 经审议，董事会认为：公司《2018年度内部控制自我评价报告》内容客观地反映了公司2018年度的内控情况，公司现有的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2018年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《关于审议 的议案》； 经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理及使用制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会以监事会决议方式对本议案 计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过《关于审议 的议案》； 经审议，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京数字认证股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》客观地反映了公司2018年度关联方占用资金情况，2018年度公司不存在关联方非经营性占用资金的情形。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于北京数字认证股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会以监事会决议方式对本议案发表了审核意见。 13、审议通过《关于调整公司组织结构设置的议案》； 经审议，董事会同意公司根据实际情况调整组织结构设置。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整公司组织结构设置的公告》。 14、审议通过《关于提议召开2018年度股东大会的议案》。 经审议，董事会同意于2019年4月18日召开公司2018年年度股东大会，审议《2018年年度报告》等议案。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的 三、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事事先认可意见； 3、独立董事意见。 特此公告。 北京数字认证股份有限公司董事会 二�一九年三月二十二日