中信建投证券股份有限公司 关于北京数字认证股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，对数字认证2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2863号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券通过深圳证券交易所系统于2016年12月12日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币13.32元。截至2016年12月19日，公司共募集资金26,640.00万元，扣除发行费用2,600.00万元，募集资金净额为24,040.00万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZC0705号《验资报告》验证。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,373.52万元，募集资金净额为22,666.48万元。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、以前年度已使用金额 截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目8,030.49万元，尚未使用的金额为14,967.53万元（其中专户募集资金4,635.99万元，用于理财的募集 资金10,000.00万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费331.54万元）。 2、本年度使用金额及当前余额 2018年度以募集资金直接投入募投项目3,170.87万元，收到专户理财收益352.52万元，收到专户利息收入39.47万元，支付相应手续费0.01万元。 截至2018年12月31日，公司尚未使用的金额为12,188.64万元（其中专户募集资金11,465.12万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费723.52万元），募集资金累计直接投入募投项目11,201.36万元。 二、募集资金管理和存储情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京数字认证股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称《管理制度》）。该管理制度于2012年5月26日经公司董事会第一届第四次会议审议通过。2017年4月7日公司董事会第二届第十八次会议审议通过了新修订的《管理制度》。 根据管理制度并结合经营需要，公司从2016年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账户名称 银行账号 存储余额 北京银行股份有限 北京数字认证股 20000000887200012805380 91,044,430.21 公司清华园支行 份有限公司 北京银行股份有限 北京数字认证股 20000000887200014031466 591,467.69 公司总行营业部 份有限公司 北京银行股份有限 数字认证（武 20000037607000022723396 24,947,891.16 公司清华园支行 汉）有限责任公 司 北京银行股份有限 北京安信天行科 20000016498900022717249 5,302,584.08 公司清华园支行 技有限公司 合计 - 121,886,373.14 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。 四、募集资金项目变更情况说明 （一）2018年度变更募集资金投资项目实施主体及地点情况 公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司以募集资金2,000.00万元在武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地投资设立全资子公司数字认证（武汉）有限责任公司（下称“数字认证武汉”）；公司募集资金投资项目“可靠电子签名技术升级及新产品研发项目”、“可信数字身份管理解决方案升级项目”、“营销体系建设项目”的实施主体由公司变更为公司和数字认证武汉共同实施；实施地点由北京变更为北京和武汉。 （二）2018年度募集资金调整建设周期与计划情况 公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司各募投项目实施期限均延期至2019年12月31日。 （三）2018年度募集资金项目间调整情况 公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司募集资金投资项目“可靠电子签名技术升级及新产品研发项目”、“可信数字身份管理解决方案升级项目”、“营销体系建设项目”原在北京购置办公场所的计划改为在武汉以招拍挂出让方式购买土地自建办公楼；“信息安全服务平台建设项目”原在北京购买办公用房改为租赁办公用房。 公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于设立子公司和部分变更募 集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司在不改变募集资金承诺投资总额的情况下，公司在募投项目间对募集资金的使用做结构性调整。 募集资金项目间调整情况如下： 序 募投项目名称 原募集资金承诺投 本次调整金额 调整后募集资金投资总额 号 资总额 1可靠电子签名技术升级及新 6,695.12 1,103.94 7,799.06 产品研发项目 2可信数字身份管理解决方案 6,865.95 1,255.31 8,121.26 升级项目 3信息安全服务平台建设项目 6,337.51 -2,410.09 3,927.42 4 营销体系建设项目 2,767.90 50.84 2,818.74 合计 22,666.48 - 22,666.48 （四）变更募集资金投资项目情况 截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》和公司募集资金管理和使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京数字认证股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京数字认证股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（ 2019）第110ZA2160号 ）。 报 告认为，数字认证公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 七、保荐机构主要核查工作及核查意见 在2018年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等 多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。 经核查，保荐机构认为：数字认证严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；根据数字认证出具的《北京数字认证股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2018年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 朱明强 李华筠 中信建投证券股份有限公司 2019年3月22日 附表1： 2018年度募集资金使用情况对照表 2018年度募集资金使用情况对照表 编编制制单位单：位北京：数北字认京证股数份字有限认公证司 股份有限公司 20128018年年度1-12月 单位单：位：万万元元 募集资金总额 22,666.48本年度投入募集资金总额 3,170.87 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 11,201.36 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项目(含 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至期末累计投入截至期末投资进度项目达到预定可使 项目可行性是否发 承诺投资项目 部分变更) 总额 (1) 本年度投入金额 金额(2) (%) 用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益 生重大变化 (3)＝(2)/(1) 承诺投资项目 可靠电子签名技术升级及新产品研发项目否 6,695.12 7,799.06 702.04 3,788.10 48.57 2019年12月 不适用 正在实施中 否 可信数字身份管理解决方案升级项目 否 6,865.95 8,121.26 713.48 3,896.74 47.98 2019年12月 不适用 正在实施中 否 信息安全服务平台建设项目 否 6,337.51 3,927.42 1671.25 2,463.68 62.73 2019年12月 不适用 正在实施中 否 营销体系建设项目 否 2,767.90 2,818.74 84.10 1,052.84 37.35 2019年12月 不适用 正在实施中 否 承诺投资项目小计 22,666.48 22,666.48 3,170.87 11,201.36 临时闲置募集资金使用情况 用闲置募集资金购买保本银行理财产品 临时闲置募集资金使用小计 合计 ― 22,666.48 22,666.48 3,170.87 11,201.36 ― ― ― ― 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司各募投项目实施期限均延期 至2019年12月31日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 信息安全服务平台建设项目的实施主体和实施地点变更情况：实施主体由公司变更为公司和全资子公司北京安信天行科技有限公司（下称“安 信天行”）共同实施；实施地点由北京市海淀区北四环西路68号双桥大厦15层（即公司住所）变更为北京市海淀区北四环西路68号双桥大厦15层 和北京市海淀区北四环西路68号双桥大厦10层（即安信天行住所）。2017年1月19日，公司召开的第二届董事会第十六次会议批准了前述变更。 募集资金投资项目实施地点变更情况 可靠电子签名技术升级及新产品研发项目、可信数字身份管理解决方案升级项目、营销体系建设项目的实施主体和实施地点变更情况：公司以 募集资金2000万元在武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地投资设立全资子公司数字认证（武汉）有限责任公司（下称“数 字认证武汉”）。实施主体由公司变更为公司和数字认证武汉共同实施；实施地点由北京变更为北京和武汉。2018年第一次临时股东大会批准 了前述变更。 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于设立子公司和部分变更募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司募集资金投资项目“可靠电子 募集资金投资项目实施方式调整情况 签名技术升级及新产品研发项目”、“可信数字身份管理解决方案升级项目”、“营销体系建设项目”的实施方式由购买办公用房变更为自建办公 楼，“信息安全服务平台建设项目”实施方式由购买办公用房变更为租赁办公用房。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 可靠电子签名技术升级及新产品研发项目已先期投入30,522,420.00元，可信数字身份管理解决方案升级项目已先期投 入 31,440,612.25元 ， 营销体系 建设项目已先期投入8,885,037.60元，合计已先期投入 70,848,069.85元 ， 截至2017年1月25日已全部置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 用闲置募集资金投资产品情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至本报告期末剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 7