股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2019-017 嘉凯城集团股份有限公司 关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方 发生关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足日常经营以及院线业务发展需要，预计2019年度与公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方发生如下关联交易： 1、控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保，预计2019年广州凯隆及关联方为公司融资提供担保总额不超过150亿元，无担保费。 2、公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及其关联方借款不超过50亿元，按不高于4.35%/年的利率支付贷款利息，预计2019年需支付利息总额不超过21,800万元。2018年公司该项关联交易实际发生金额7,312万元。 3、公司因发展院线业务，向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销等业务，预计2019年发生关联交易金额不超过3,590万元。2018年公司未有此项关联交易发生。 2019年度，以上关联交易总额预计不超过25,390万元。 公司第六届董事会第二十六次会议于2019年3月21日召开，关联董事黄涛、林漫俊、杨松涛、李怀彬、霍东回避表决，出席会议的非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 该事项需提交股东大会审议，关联股东广州凯隆回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 截至披 上年 关联交易 关联人 关联交易内容 关联交易定 合同签订金额 露日已 发生 类别 价原则 或预计金额 发生金 金额 额 广州凯隆及关 向关联人 广州凯 联方为公司融 支付担保 隆及其 资提供担保总 无担保费 0 0 0 费 关联方 额不超过150 亿元 根据不高 向关联人 通过银行委托 于银行同期 支付委托 广州凯 贷款或资金拆 贷款利率的 预计2019年需 贷款利息 隆及其 借方式向广州 标准确定，且 支付利息总额 0 7，312 或资金拆 关联方 凯隆及其关联 低于公司通 不超过21,800 万元 借利息 方借款不超过 过基金、信托 万元。 50亿元 等方式融资 的平均水平。 向关联人 广州凯 售卖电影票及 以市场价为 不超过2880万 提供电影 隆及其 电影院卖品 原则 元 239万元 0 放映 关联方 向关联人提供 向关联人 广州凯 电影映前广告 以市场价为 不超过710万 提供广告 隆及其 放映服务或阵 原则 元 10万元 0 营销 关联方 地广告宣传租 赁等服务 合计 预计不超过 249万元 7，312 25,390万元 万元 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发生 实际发生 关联交易 关联人 关联交易内容 实际发 预计金 额占同类 额与预计 披露日期 类别 生金额 额 业务比例 金额差异 及索引 （％） （%） 向关联人 广州凯 广州凯隆及其 2018年3 支付担保 隆及其 关联方为公司 0 0 0% 0 月24日 费 关联方 融资提供担保 公告编 总额不超过 号： 150亿元 2018-012 向关联人 通过银行委托 2018年3 支付委托 广州凯 贷款或资金拆 不超过 月24日 贷款利息 隆及其 借方式向广州 7,312万 21,800 100% 66.56% 公告编 或资金拆 关联方 凯隆及其关联 元 万元 号： 借利息 方借款不超过 2018-012 50亿元 向关联人 广州凯 售卖电影票及 提供电影 隆及其 电影院卖品 0 0 0 0 放映 关联方 向关联人提供 向关联人 广州凯 电影映前广告 提供广告 隆及其 放映服务或阵 0 0 0 0 营销 关联方 地广告宣传租 赁等服务 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 通过银行委托贷款或资金拆借方式向嘉凯 计存在较大差异的说明（如适用） 城的借款总额小于预计，故关联交易总额 低于原预计金额。 经核查，公司2018年度日常关联交易实 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 际发生总金额低于预计总金额20%以上， 预计存在较大差异的说明（如适用） 主要由于控股股东及其关联方为公司提供 借款时，借款总额低于预期所致，不存在 损害公司及其他股东合法权益的情形。 注：2018年公司未有因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的关联交易，因此该类交易无实际发生金额。 二、关联方介绍 （一）关联方基本信息 1、公司名称：广州市凯隆置业有限公司 2、法定代表人：李国东 3、主营业务：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 4、住所：广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自编号T03之四 5、主要财务数据(母公司口径)：截至2017年12月31日，总资产215.15亿元，净资产8.67亿元，2017年度营业收入0元，净利润-4.2亿元。 6、广州凯隆不是失信被执行人。 （二）与上市公司的关联关系 广州凯隆为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定，广州凯隆为公司的关联法人。广州凯隆及其关联方为公司提供担保，公司向广州凯隆及其关联方支付借款利息、提供电影放映和广告营销服务等行为构成关联交易。 （三）履约能力分析 广州凯隆主要财务指标稳步增长，经营稳健，履约情况良好，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保，预计2019年广州凯隆及关联方为公司融资提供担保总额不超过150亿元，无担保费； 2、公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及关联方借款不超过50亿元，按不高于4.35%/年的利率支付贷款利息，预计2019年需支付利息总额不超过21,800万元； 3、公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销等业务，预计2019年发生关联交易金额不超过3,590万元。 2019年度，以上关联交易总额预计不超过25,390万元。 （二）定价原则和定价依据 1、与广州凯隆及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易依据市场价格定价，遵循公平、合理的原则。贷款利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。 2、与广州凯隆及其关联方因开展院线业务而发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。 （三）关联交易协议签署情况 公司与广州凯隆及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易，相关协议将根据单笔具体交易另行签订。 公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销等行为根据关联方业务需求发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销服务将根据关联方需求另行签订协议。 四、关联交易的目的和对公司的影响 公司控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；广州凯隆及其关联方通过委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销等业务，均按照市场化定价为原则，有利于公司培育发展第二主业。 上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益行为，不会对上市公司独立性产生影响，同时，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事的事前认可情况和独立意见 公司独立董事贾生华先生、陈三联先生、梁文昭先生事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第二十六次会议审议该关联事项时发表了独立意见。 （一）独立董事事前认可意见 广州凯隆及其关联方为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，无担保费，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；广州凯隆及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。 （二）独立意见 公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议 案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 经核查，公司2018年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额20%以上，主要由于控股股东及其关联方为公司提供借款时，借款总额低于预期所致，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。2018年公司未有因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的关联交易，因此该类交易无实际发生金额。 我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、备查文件目录 （一）公司第六届董事会第二十六次会议决议； （二）独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见； （三）独立董事关于公司2018年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见。 特此公告。 嘉凯城集团股份有限公司董事会 二�一九年三月二十三日