中国全聚德（集团）股份有限公司 2019年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2019年度，中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）发生的关联交易事项为房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分业务。 1.房屋租赁 2019年度，公司预计将承租3处关联方房屋。包括： （1）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为630万元。 （2）公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为200万元。 （3）公司租赁首旅集团间接控制的长春王府井远洋商业投资有限公司（商铺开设门店。按照经营情况预测，第一年租金预计为150万元左右。该项目尚在建设中，未发生租金支出。 公司拟将2019年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币1200万元。 2019年度，公司预计将向关联方出租公司一处房屋： 公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3,560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为318.27万元。 公司拟将2019年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币400万元。 2.产品和服务 公司2019年度所涉及的产品和服务为生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务等。公司拟将2019年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币2000万元。 3.金融服务 公司拟与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下： （1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。 （2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。 如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。 （二）会议表决情况及关联董事回避表决情况 1.2019年3月21日，公司董事会第八届二次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》，公司关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生在审议该议案时回避表决。 2.董事会审议通过本事项后，根据《公司股东大会议事规则》，本议案将提请公司2018年度股东大会审议，关联股东首旅集团将回避表决。 （三）预计关联交易类别和金额（2019年1月1日―2019年12月31日） 关联交易 关联交易 截至披露日 上年度 关联人 关联交易内容 预计金额 类别 定价原则 已发生金额 发生金额 承租房屋 830.00 126.98 760.62 房屋租赁 首旅集团 按市场公允价格 出租房屋 318.27 49.43 288.47 生产销售月饼及 提供产品和 相关产品、提供 上限限额设定为人民币 首旅集团 按市场公允价格 87.15 508.38 服务 旅游团体餐饮服 2000万元 务等 房屋租赁 长春王府井 承租房屋 按市场公允价格 150.00 0 0 在协议有效期内:（1）存 款服务：在协议有效期 截止2018年 内，公司及控股子公司于 12月31日期 财务公司存置的每日最 20,841.48 末余额 高存款余额（含应计利 21,304.89万 息）合计不超过公司最近 元。 首旅集团财 《金融服务协 一期经审计合并财务报 金融服务 金融服务 务公司 议》 表货币资金的50%。 （2）其他金融服务：在 协议有效期内，财务公司 对公司提供其他金融服 0.00 0.00 务所收取的服务费用每 年将不超过人民币1000 万元。 （四）上一年度日常关联交易实际发生情况（2018年1月1日―2018年12月 31日） 单位：人民币万元 实际发生额 关联交易 实际发生金 预计金额 额占同类业 披露日期及 关联人 关联交易内容 与预计金额 类别 额 （万元） 务比例 索引 差异（%） （%） 首旅集团 北京聚全餐 承租房屋 760.62 830 8.7% -8.36% 饮有限责任 房屋租赁 公司 北京欣燕都 《中国全聚 酒店连锁有 出租房屋 288.47 318.27 5.89% -9.36% 德（集团）股 限公司 份有限公司 生产销售月饼及 2018年度日 提供产品和服 相关产品、提供 上限限额设定为人 常关联交易 首旅集团 508.38 0.29% -- 务 旅游团体餐饮服 民币3000万元 预计公告》 务等 （2018-08） 在协议有效期内: 刊登于2018 （1）存款服务：在 年3月27日 协议有效期内，公司 《中国证券 截止2018 及控股子公司于财 报》、《证券时 年12月31 务公司存置的每日 报》和巨潮资 金融服务 财务公司 金融服务 日期末余额 -- -- 最高存款余额（含应 讯网。 21,304.89 计利息）合计不超过 万元。 公司最近一期经审 计合并财务报表货 币资金的50%。 （2）其他金融服务： 在协议有效期内，财 0.00 0.00 务公司对公司提供 其他金融服务所收 将不超过人民币 1000万元。 公司董事会对 无 日常关联交易 实际发生情况 与预计存在较 大差异的说明 公司独立董事 无 对日常关联交 易实际发生情 况与预计存在 较大差异的说 明 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1.北京首都旅游集团有限责任公司 法定代表人：段强；注册资本442523.23万元；经营范围：受市政府委托对 国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游 服务；房地产项目开发；商品房销售。住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层； 截止2017年12月31日，首旅集团总资产为：798.08亿元；净资产为：344.04 亿元；营业收入为：491.69亿元；净利润为：3.38亿元。 2.北京聚全餐饮有限责任公司 法定代表人：邢颖；注册资本3,076万元；经营范围：餐饮服务；种植业、 养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发；技术培训；劳务服 务等；住所:北京市西城区前门西河沿217号；截止2018年12月31日，公司总 资产5167.65万元，净资产4872.98万元，收入190.48万元，净利润-33.21万 元。 法定代表人：段中鹏；注册资本7500万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街44号；截止2017年12月31日，该公司总资产为：9691.27万元；净资产为：8664.18万元；营业收入为：11402.46万元；净利润为：113.31万元。 4.北京首都旅游集团财务有限公司 法定代表人：郭永昊；注册资本:10亿元；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等；住所：北京市朝阳区广渠路38号9层；截止2018年12月31日，该公司总资产798,995.36万元，净资产总额119,220.41万元；2018年度公司实现营业收入17,537.77万元，净利润12,291.81万元。 5.长春王府井远洋商业投资有限公司 法定代表人：杜宝祥；注册资本:5000万元；经营范围：以自有资金对相关项目进行投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务），零售、批发日用品等。住所：长春市净月开发区（远洋・戛纳小镇）销品摩尔项目第1座0单元101号房。 （二）与上市公司的关联关系 1.北京首都旅游集团有限责任公司 是公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。 2.北京聚全餐饮有限责任公司 是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。 3.北京欣燕都酒店连锁有限公司 是公司控股股东首旅集团子公司北京首旅酒店（集团）股份有限公司旗下的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定 4.北京首都旅游集团财务有限公司 是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。 5.长春王府井远洋商业投资有限公司 是公司控股股东首旅集团间接控制的公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。 （三）履约能力分析 上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容及协议签署情况 （一）关联交易主要内容 2019年，公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类关联交易的具体情况如下： 1.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为630万元。 2.公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为200万元。 3.公司租赁首旅集团间接控制的长春王府井远洋商业投资有限公司商铺开设全聚德烤鸭店及四川饭店。按照经营情况预测，第一年租金预计为150万元。该项目尚在建设中，未发生租金支出。 4.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为318.27万元。 体餐饮服务。公司拟将2019年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币2000万元。 6.按照《金融服务协议》约定，财务公司向公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下： （1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。 （2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。 如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。 （二）关联交易协议签署情况 公司与财务公司续签《金融服务协议》的议案已经公司2019年3月21日召开的董事会第八届二次会议审议通过，需提交2018年度股东大会审批，有效期自股东大会审批通过后3年。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与经营业务涵盖酒店服务、餐饮服务、交通服务、商业服务、旅游旅行服务及旅游地产六大业务板块的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在一定关联性和互补性，交易价格公允。 财务公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则，优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，有利于提升公司资金使用效率，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。 五、独立董事意见 （一）关于关联交易事项的事前认可意见 独立董事就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，2019年 度的关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将公司2019年度关联交易预计事项提交董事会第八届二次会议审议。 （二）独立董事意见 公司与各关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易进行表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，维护公司全体股东的利益。 六、监事会意见 关联交易事项符合公司及全体股东的利益；关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。 七、备查文件 1.公司董事会第八届二次会议决议。 2.独立董事事前认可意见、独立董事意见。 3.公司监事会第八届二次会议决议。 特此公告。 中国全聚德（集团）股份有限公司董事会 二�一九年三月二十一日